我国上市公司信息披露研究（下）

笔者对2011年中小板和创业板上市公司的一项调查中显示，对公司的年报和公告进行补充说明及更正的上市公司有246家，约占两交易板上市公司数量的三分之一，并且有多家公司一个年度内对年报或公告进行补充说明及更正的次数不止一次。以康芝药业为例，2011年度进行补充说明及更正的次数为4次，其中分别为2010年度年报补充更正公告、收购资产评估报告更正、临时股东大会通知补充公告以及2011年第三季度业绩预告修正公告。
    内部控制失效是上市公司对公告进行补充说明的一个重要原因，虽然上市公司在上市之初便建立健全了内部控制制度，但在执行过程中，则由于种种原因而使内部控制制度暂时失效或者形同虚设。上市公司对公告进行补充说明的原因轻者是上市公司工作人员的一时疏忽，重者是上市公司或者高管人员的故意为之，但是不论其初衷是无意还是有意，都会对投资者的决策造成一定的影响，但凡涉及投资者决策的事情都不是小事情，因此加强对外披露公告编制过程中的审核工作和提高管理层的守法合规意识在内部控制实施过程中同等重要。
    笔者认为上交所2012年的这份备忘录可以让上市公司更加详细和完整地披露年报信息，为广大中小投资者提供更充分的信息，有利于保障中小股东的权益。
    2.深圳证券交易所：提高年报信息披露有效性及针对性
    
    为了提高创业板上市公司年报信息披露的透明度，深圳证券交易所先后发布了2011年年报通知以及《创业板信息披露业务备忘录第十号——年度报告披露相关事项》对年报披露中的管理层讨论与分析、利润分配以及一季度业绩预告等多个方面提出了明确、细化的要求，以增强上市公司信息披露的有效性。
    与此同时，为帮助上市公司做好2011年年度报告的编制、报送和披露工作，进一步提高年报信息披露质量，深圳证券交易所还专门举办了2011年年度报告编制远程培训班，对深市主板、中小板、创业板三个板块共1287家上市公司的3258人次进行了培训。本次培训主要是让上市公司了解如何进一步加强非财务信息的披露，减少“空泛”、“模板式”的语言，恰当披露公司现阶段所面临的特定环境、行业特征、业务模式，并充分客观地揭示风险等，从而提高年报信息披露的有效性和针对性。本次培训还针对创业板公司的特点，就公司核心竞争能力变化、未来发展战略等特别要求进行了专题讲解，强化了创业板公司的披露要点和风险揭示。
    深圳证券交易所出台的新规则及远程培训实现了预期的效果，笔者下面举例进行说明：比如在2011年报内容对运营风险披露方面，鼎汉技术（300011）就体现了避免“空泛”、“模板式”，详尽而具备特色，该公司主营业务是为轨道交通提供各类设备，年报中对风险因素的分析从以下几个方面进行了阐述：（1）依赖轨道交通市场的风险，（2）收入对单一产品较为依赖的风险，（3）新产品开发和拓展风险，（4）竞争加剧带来的毛利率降低风险，（5）技术创新和流失风险，这几个风险除了行业普通存在的风险外，也有公司自身存在的风险。其中公司对毛利率降低风险进行了如下披露：行业的进入壁垒是造成产品毛利率较高的因素之一。如果公司在技术创新和新产品开发方面不能保持领先优势，或者轨道交通行业的进入壁垒被打破，公司产品面临产品毛利率下降的风险。可以看出，该公司对风险的披露是进行了思考和总结的。
    事实上绝大部分上市公司在年报中没有披露或者只是泛泛地披露了公司存在的运营风险，而信息披露与合规做得好的公司在运营风险这部分能从市场、产品、技术及竞争等不同的角度来分析公司可能存在的风险，让投资者对公司有一个全面而深刻的认识，体现出了一种负责的态度。其实上市公司进行风险披露，除了具有向投资者警示的作用之外，也是公司自我反省和增加紧迫感的过程，对公司本身的发展壮大而言是利大于弊的。
    从2012年两大交易所对于上市公司年报披露内容的规范举措中，我们可以体会到这样一种感觉，就是年报准则修订是“无止境”的。由于中国的资本市场不断发展壮大，市场机制的不断形成，适应市场化改革方向的准则也必须不断修订和完善。上市公司年报准则最近一次的修订时间为2012年9月19日，新的准则自2013年1月1日起施行[3]。中国证监会还借鉴了香港等成熟市场的经验，希望通过这一次的年报准则修订工作进一步提高上市公司透明度。由于年报披露规定了固定格式，因此从以往的经验看各上市公司年报容易出现披露流于形式的问题，不能凸显出上市公司的特质，因此本次修订允许公司根据所处行业特点和实际情况实行差异化披露，有利于增强年报披露的针对性和有效性。
    3.创业板首例公开谴责——振东制药
    
    尽管中国证监会及证券交易所再三强调加强年报信息披露质量非常之重要，交易所煞费苦心地对上市公司进行培训和教育，还是有上市公司“勇于”对监管底线进行挑战。自创业板退市制度仅发布一个多月后，振东制药（300158）成为创业板首例受到证券交易所公开谴责的案例。
    振东制药在其2011年度年报中披露：报告期内，无控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况。但深圳证券交易所在年报事后审核时发现，该公司的多个关联方在客观形成占用振东制药资金长达半年。
    2011年，振东制药及其全资子公司山西振东泰盛制药有限公司（以下简称“振东泰盛”）在履行与振东制药控股股东山西振东实业集团有限公司（以下简称“振东实业”）的控股子公司山西振东建筑工程有限公司（以下简称“振东建筑”）的生产车间承建合同过程中，共预付振东建筑款项10760万元（人民币，下同），其中，未按合同约定超付款项3000万元，客观上形成关联方非经营性资金占用，振东建筑于2012年4月方才归还。
    类似上述的关联交易事件并非一起，振东制药的控股股东“振东实业”旗下有一家全资子公司—山西振东五和健康食品有限公司（简称“振东五和”）。经过账目检查核实，振东制药与“振东五和”两家公司2011年实际发生日常关联交易仅为29.16万元，但是振东制药的预付金额却为650万元，在期末冲抵振东制药对其控股股东“振东实业”的拖欠账款之后，客观上形成关联方资金占用金额的数目为383.66万元。
    振东制药的上述行为可以说是严重违反了中国证监会和交易所的相关规定，对于这一系列的违规行为，深圳证券交易所对“振东制药”这家公司，以及“振东制药”董事长（同时也是该上市公司实际控制人）给予公开谴责的处分；另外对“振东制药”的几位董监高人员也给予了通报批评的处分，包括：“振东制药”董事兼“振东泰盛”董事长、“振东制药”财务总监（CFO）、审计委员会召集人兼独立董事、董事会秘书等人。
    振东制药2011年年报信息披露以形式的完整掩盖了违规的事实，但终究受到监管机构的处分。根据深交所新发布的《创业板股票上市规则》（2012修订），创业板上市公司36个月内累计受到交易所3次公开谴责即退市。因此，上市公司的违规行为可能导致退市的严重后果。该案例也提醒上市公司及其董事、监事和高级管理人员，一定要以此为鉴，诚信经营、合规管理，杜绝此类事件再次发生。
    四、结论与建议
    1.结论
    
    （1）目前存在着部分上市公司对于信息披露与合规的重视程度不够，基本是按照监管的底线来披露，存在着重形式轻内容、披露格式化等问题。
    （2）信息披露与合规做得好的上市公司，除了能够按照内容与格式准则做好披露的同时，还能深刻领会监管的实质，对披露的内容进行深入分析，增加信息的透明度，从被动披露阶段进入主动披露阶段，并且在披露的过程中不回避负面问题的“曝光”，把真实的上市公司呈现给投资者。
    2.建议
    
    信息披露作为保护投资者合法权益的重要举措，是上市公司与投资者之间沟通的桥梁和纽带。在上市公司的管理中，公司治理结构的设计和内部控制的设计需要一并考虑，完善公司治理将通过内部控制体现在信息披露方面，而信息披露质量的高低直接影响上市公司在投资者心目的价值，诚信守法的上市公司将从资本市场得到丰厚的回报，从而促进公司进一步发展壮大[4]。
    （1）转变和完善公司治理理念，同时建立健全并贯彻落实内部控制制度。上市公司不应对公司治理的理解仅仅限于“应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求”，好的公司治理在符合监管要求的同时应该有利于公司提高经营效率、防止舞弊行为、防范各种经营风险等等。内部控制应该成为公司持续发展的基因，而不应该只是为了满足监管机构的要求而追求的一种形式主义，或者是内控制度的建设仅仅是为了防止失败。上市公司从观念上需要具备更深层次的认识，把内部控制这项工作转变为内生性需求，势必会对生产经营和战略目标的实现起到积极作用；单纯地满足监管要求，相应内控制度建设的开支是无谓的，甚至可能会因此影响到公司的正常经营秩序。因此，认真执行现有的内部控制制度并积极地根据自身情况进行创新，将是上市公司长远发展的不竭动力。
    （2）目前我国资本市场的规范与发展在很大程度上依赖于政府的引导，因此证监会及证券交易所要继续完善有关上市公司信息披露工作“奖优罚劣”的机制。现有的奖优罚劣的制度对表现好的上市公司奖励较少，仅是口头表扬性的奖励，而对做的差的上市公司处罚较轻。
    在“奖优”方面，目前我国证监会及交易所做的还不够。深交所在2011年10月率先推出“对2010年度信息披露考核优秀的155家公司进行信息披露直通车试点”，该项制度的创新提高了试点公司的披露效率和披露质量，并让上市公司初步体验了“诚信规范”的制度溢价。笔者建议针对信息披露质量较好的上市公司，监管部门还可以在股权再融资及债券融资方面设计有关绿色通道制度，让守法合规的上市公司能够快捷、高效地利用证券市场进行再融资，这对上市公司的激励作用会更有效。在“罚劣”方面，虽然现有法律法规已经制订了相应的处罚办法，但是处罚力度不够，使违规成本较低，不利于遏止违规现象。我们可以借鉴美国的《萨班斯—奥克斯利法案》对上市公司向美国证券交易委员会（SEC）提交的定期报告的真实性和准确性以及相关责任人的责任进行的规范，其主旨就是加大对违规人员的刑事处罚，提高其入狱年限最长达25年，处罚金额也大幅提高至2500万美元。
    参考文献：
    [1]开吕平，郝鹏。我国创业板上市监管模式及监管制度的选择[J].中国金融，2009（8）。
    [2]深圳证券交易所。 深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法[R].2011.
    [3]中国证券监督管理委员会。公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）[R].2012.
    [4]曾颖，陆正飞。信息披露质量与股权融资成本[J].经济研究，2006（2）。
    （作者单位：中国社会科学院）