中国式公司治理：差序结构中的委托代理

       【作者简介】高汉祥，管理学博士，常熟理工学院管理学院副教授
    一、引言
    在绝大多数研究公司治理的文献中，公司被视为一个经济组织，公司治理的各项制度安排与组织设计主要是为了提高公司的经济效益与实现最大限度的价值增值。然而，一个不争的事实是，公司存在于一个特定的、具体的社会环境中，尽管传统公司治理理论在分析问题时抽象掉了公司所受的社会影响，但是正如雅各比指出，在公司总部纯净的环境中做出的决定同主要的社会因素，比如平等、风险和环境质量之间有着千丝万缕的联系。随着对公司治理研究的发展，特别是对公司治理模式国别差异研究的深入，公司治理问题的研究开始逐渐从企业层面(如股权结构和公司治理等)、企业间层面(如企业集团等)发展到从社会层面(法律、政治、文化、历史等)进行研究。在这一趋势下，研究我国特定的社会环境和制度背景对于公司治理的影响便具有重要的理论意义和现实价值。
    社会环境对于公司治理的影响涉及面极广，只有抓住某一具体切入点进行分析，才能使得对这一问题的研究不至于陷入空泛。在公司治理理论体系中，委托代理问题有着重要的基础性地位。1932年，伯利和米恩斯在《现代公司与私有产权》一书中就指出：“随着公司财富的所有权变得更加广为分散，对这些财富的所有权和控制权已经变得越来越少地集中于同一个人之手。……财富所有权没有相应的控制权，而财富的控制权没有相应的所有权，这似乎是公司演进的逻辑结果。”这一观点后来被称为著名的“伯利—米恩斯命题”，正是基于所有权与经营权的分离，形成了股东与经理人员之间的委托代理关系，由于委托方和代理方之间的目标与利益的冲突，产生了现代公司治理的需要。因此，委托代理关系是公司治理问题存在的重要基石，也是公司治理需要解决的中心问题之一。在考察社会因素对于公司治理的影响时，委托代理关系作为公司治理的基础概念，无疑可以成为分析的一个重要切入点。
    从另一方面看，委托代理关系自从伯利和米恩斯提出以后，经詹森、麦克林等学者进行系统严格的理论分析，成为西方公司治理研究的重要成果，同时也是我国公司治理理论研究中引进的一个重要内容。然而，尽管世界各国都存在两权分离和委托代理，但这一关系在不同的社会环境中是否以相同的方式在运行并产生影响，却是一个值得深入讨论的问题。从这一点看，讨论我国特定社会环境下委托代理关系的特殊性，对于推进我国公司治理的研究与实践都具有重要的意义。
    本文试图对中国特定的社会环境下，也就是差序社会结构中的委托代理关系作深入分析，构建一个差序结构中的委托代理分析框架，一方面从委托代理的视角观察公司治理与社会环境的相互联系，另一方面加深对我国公司治理问题特殊性的理解，进一步丰富公司治理研究的理论内容。
    二、文献回顾
    近年来，随着公司治理研究的深入，出现了从企业的微观层面向社会层面(即法律、政治、文化、历史、政府行为等因素)扩展进行公司治理研究的新趋势，在这一趋势中，越来越多的学者开始关注公司治理所具有的社会性，并关注到我国特殊的制度背景下的公司治理问题，讨论我国公司治理所表现出来的一些特殊性质。佐藤孝弘指出，从公司是社会体系的一部分的观点来看，在分析公司治理的时候，需要考虑公司和社会的关系，其中一个焦点问题是怎样的公司治理模式更适合于各国的社会经济状况。李心合指出，公司本身就是嵌入于社会网络结构中的组织，其行为必然限定于特定的社会情境之中，并进一步提出要将社会结构、文化、制度等因素纳入到公司理财分析的框架中。陈冬华的研究发现，我国地方政府对上市公司治理会产生重要的影响，特别是在上市公司获得补贴收入问题上。陈冬华等对于国有企业薪酬问题的研究中指出，由于我国存在国有企业薪酬管制，导致了国企高管利用在职消费来应对薪酬管制约束。陈信元等指出，制度环境是一个影响公司治理的重要因素。尽管关注到公司治理受到制度环境影响的文献很多，但是直接基于我国社会环境的特点进行公司治理研究的文献并不多，蒋神州分析了在我国特有的泛家族化和差序结构背景下对公司治理合谋如何防范的问题。
    讨论我国特殊制度背景下公司治理问题的相关文献拓宽了公司治理研究的空间，随着制度背景与公司治理问题研究的深入，需要对公司治理中的核心概念与社会制度背景之间的关系进行深入分析，厘清公司治理内核与社会制度背景以及社会结构之间的互动关系，可以深化公司治理问题的认识，并且为后续的研究奠定更坚实的基础。
    在公司治理的核心概念中，委托代理关系是其中的重要概念之一，也是产生公司治理问题的主要原因。对于委托代理问题，西方理论界早已对其进行过广泛深入的探讨，现在已经不是研究的热点。国内对于委托代理的研究，自从上个世纪80年代讨论国有企业中的委托代理关系开始，相关文献浩如烟海。对于委托代理问题的讨论在深化我国经济体制改革，促进企业产权保护，建立现代企业制度中起到了重要的推动作用。然而，回顾对委托代理关系进行研究的文献，大部分集中在利用西方委托代理研究成果，论证我国现代企业制度改革中同样存在委托代理问题，但涉及我国特定制度背景对委托代理关系的影响、讨论我国企业的委托代理关系与西方相比是否有特殊表现的文献较少。因此，我们可以发现，尽管目前很多研究开始关注到我国特定制度背景下的公司治理问题，但是却很少有文献对作为公司治理基石之一的委托代理关系在中国的特殊表现进行分析，似乎在把委托代理理论从西方引进时，已经默认我国的委托代理关系从实质到表现都与西方经典文献中所得到的结论一致，因而可以在西方文献的基础上对我国的委托代理关系进行分析。但是事实是否如此呢？我国特定的社会背景对委托代理关系将产生哪些不同于西方社会的影响呢？本文试图在这方面做一分析。
    三、差序社会结构中的委托代理关系
    如前文所述，公司既是经济组织又是社会组织，公司治理嵌入于社会环境中，会深受社会因素的影响。各国由于社会环境的巨大差异，使得在公司治理上也必然会表现出不同的特点。委托代理关系作为公司治理的基础与中心内容之一，同时也是公司治理结构中各利益主体之间互动关系的一种表现，但是由于世界各国不同的社会文化背景，委托代理关系也将会深受其影响而表现出不同的特点。
    就东西方的社会结构而言，由于历史、文化的差异，有着显著的区别，体现在社会的各个方面，对此社会学家曾进行过深刻的研究，其中影响较大的成果是费孝通所提出的“差序格局”与“团体格局”的观点。费孝通在《乡土中国》中指出，“西洋社会组织像捆柴：他们常由若干人组成一个个的团体，团体是有一定界限的，谁是团体里的人，谁是团体外的人，一定分得清楚”；而中国社会，“则像把一块石头丢在水面上所发生的一圈圈推出去的波纹。每个人都是他社会影响所推出去的圈子的中心”，“在以己为中心的社会关系中，不像团体中的分子立在一个平面上，而是像水的波纹一般，一圈一圈推出去，愈推愈远，也愈推愈薄。”所以，西方社会结构中，基于一个个界限明确的团体，形成了社会和组织中资源、权力、责任的配置，在团体中，成员的地位和责权利平等，与团体之外的成员形成鲜明差异；而在中国社会中，团体界限并不清晰，社会中的个人往往“以己为中心”，构建自己的差序性的社会网络，而相应的资源、权力、责任等也基于这一差序结构进行配置，这是中西方社会最显著的差异之一。虽然费孝通先生提出“差序结构”是在上个世纪初，近一个世纪以来，尽管中国社会发生了巨大的变化，然而在社会的基本结构中，“差序”仍然能够概括中国社会的主要方面，罗家德也指出，我国企业中存在一个以亲信、班底、干部为主体的差序结构。
    总的来说，差序格局反映了我国社会环境以及社会行为规范的重要特点，是与西方社会有着显著不同的，这一社会环境的特殊性将会反映在社会运行的各个方面，而作为公司治理基础的委托代理关系也必然会因为嵌入于差序结构的社会环境而表现出与西方社会不同的特点。如果我们以企业中某一职业经理人作为差序结构圆心的话，可以把这个企业的股东、其他职业经理人，按照对自己的利益重要程度，划分成核心圈层、中间圈层和边缘圈层，这样的差序结构形成后，将会对经典的委托代理关系带来特殊的影响。具体地说，差序格局的社会环境对委托代理关系的影响可以从以下几个方面来分析：
    (一)差序结构对委托代理成本的影响
    代理成本是委托代理关系的重要的内容，一般认为，产生委托代理成本的一个重要原因就是委托方和代理方利益目标的差异，由此产生监督和激励的需要。因此，委托方和代理方利益目标差异是一个重要的基础性问题，在影响代理成本的诸多因素中，除了在经典委托代理理论中讨论到的诸多因素以外，在我国差序型的社会结构应该是一个不可忽视的重要影响因素。
    差序型社会结构之所以形成，其中一个重要的标准就是利益，人们以自己为中心，根据对自身利益的重要程度形成了一系列的差序圈层，在不同的利益圈层中，人与人之间目标和利益的差别不同。在核心圈层中，关系人的利益目标一致性很高；而与处于边缘圈层的关系人相比，利益目标差异则较大，相互间监督与激励的成本也较高。
    所以在差序的社会结构中，委托代理成本不仅仅产生于两权分离而形成的委托方和代理方两大阵营，不仅受到信息充分与否、劳动的可监督性等因素影响，还要受到委托方与代理方在企业中所形成的利益差序结构的影响。这一点可能和西方的团体格局有较大的不同，在团体格局中，委托方和代理方(比如股东群体和职业经理人群体)的界限是明确的，两者利益差异主要是由于团体间明确的界限而产生的，所以西方对委托代理问题的讨论主要针对股东、经理人等团体而展开，很少考虑到基于某一个体而形成的利益差序结构。
    在我国的委托代理关系中，委托代理成本深受差序形式的利益结构的影响。委托人与代理人却有可能会因为同处于一个差序圈层中，从而使得委托代理关系变得模糊和次要，委托代理成本也会因此而大大降低。比如我国家族企业中，作为委托人的股东与作为代理人的经理很可能处于同一个核心的社会关系圈层中，例如基于父子关系、夫妻关系、翁婿关系等，这样的自然人关系，由于同处核心利益圈层，相互之间利益的一致性非常强，因此，委托代理关系此时会相对弱化，委托代理成本也相对较低。而处于相距较远的利益圈层中的委托方与代理方之间，会带来较高的委托代理成本。例如在职业经理人侵害股东利益的事件中，可以发现处于职业经理人利益边缘圈层的股东利益更容易受到损害，也就是企业的中小股东的利益更容易受损。
    总的来说，对于处在差序结构核心圈层的委托方与代理方，委托代理成本较低；而处于不同利益圈层的，则委托代理成本越高。差序结构是影响我国委托代理成本的重要因素之一。
    (二)差序结构对资源与权力配置的影响
    委托代理关系产生于经营权与所有权的分离，两权分离实际上决定了企业内部资源与权力配置格局的基础，与两权合一的古典企业相比，现代企业基于资产所有权与经营权的分离，建立了以层级制为特征的分工授权的管理组织，进而形成了一个完整的资源与权力的配置格局。
    然而尽管现代企业基于委托代理关系，制定了成文的管理制度对企业的资源与权力配置进行规定，但是这并不是企业资源与权力运行的全部反映，在另一方面，人们之间的社会关系结构也在深深地影响着企业资源与权力的运行，特别是差序的关系结构，其实也是一种对社会稀缺资源进行配置的模式或格局，将会深刻影响企业内部资源与权力的实际运行。
    差序结构不仅影响着人们之间利益目标的差异，而且也会影响到企业内部资源和权力的配置与运行，处于企业内部核心圈层的主体，如控股股东、高层管理者等掌握了企业最重要的资源与权力，随着这一圈层逐渐推向边缘层，资源和权力也就越来越少了。西方“团体格局”的社会结构中，资源和权力按照团体的不同进行配置，企业中不同等级的团体拥有不同的资源和权力，形成了层级的官僚体制。然而差序结构中，处于核心圈层的主体，却很有可能不在企业显性的层级制组织结构中占据重要位置，但却对企业资源和权力的运行发挥重要的影响。例如，接近企业领导人的小圈子中往往能对企业的经营决策起到重大影响，而不管这个圈子中的人在企业中公开的身份与级别，这一点在家族企业中表现得尤其明显。因此，在我国的公司治理中，差序结构会与委托代理关系共同作用，对企业的资源与权力配置产生影响，单独观察基于委托代理关系形成的显性管理机制往往会失之偏颇。
    (三)差序结构对委托代理者行为方式的影响
    委托代理关系的形成，同时也反映了委托者和代理者之间的一种授权与受托的关系，委托者对代理者的行为将会进行激励与约束，代理者也将会在行动中考虑到委托者的利益，为了履行其受托责任而为委托者利益服务。
    然而差序结构同样会对人们的行为方式产生影响，并且会对基于委托代理而形成的行为方式产生一定冲击。在差序结构中，人们的行为方式与互动关系也是按照差序结构决定的，每个人行为最主要受其核心利益圈层的影响，人们往往会对最能影响其自身利益的对象最大限度地恪尽职守，而对于核心利益圈层之外的人则未必竭尽全力。例如同样是股东，但是总经理往往更加会对控股大股东的利益进行迎合，而对于中小股东则有可能忽视其利益，或者与控股股东进行合谋来侵害中小股东的利益。这种职业经理人与部分股东串谋来侵害另一部分股东的现象，在传统的委托代理理论中，往往是难以解释的，但从差序结构的视角出发则可以得到合理的解释。
    四、差序社会结构中的公司治理结构
    我国的公司治理问题，与西方一样都是基于两权分离而产生，着眼于解决委托代理问题，但不同的是，我国的委托代理关系是嵌入于一个差序结构的社会环境中，这与西方基于团体格局下的委托代理关系在实际运行中存在很大的差异，因此，我国的公司治理问题将会表现出与西方传统公司治理不同的一些特点。
    基于前文对差序结构中的委托代理关系的分析，我们可以建立起一个嵌入在差序结构中的中国式公司治理结构的基本框架，如下图所示。
     
    图1差序结构中的公司治理
    这一中国式的公司治理机制，因为处于差序格局的社会环境中，表现出如下几个方面的特点。
    (一)公司治理受到委托代理与差序结构的双重影响
    传统上，研究公司治理问题总是基于委托代理关系，基于股东与职业经理人两大阵营的合作与冲突，然而当把委托代理关系嵌入差序的社会结构时，原有的委托代理成本、资源与权力配置以及人们的行为模式等，都会因为差序结构的影响而表现出不同的特点。
    差序结构与委托代理关系一样，都是对企业中股东、经理人关系的一种描述，在我国社会中，股东与经理人之间错综复杂的行为方式与依存方式并不仅由委托代理关系所能描述，特别是在差序结构的社会环境中，企业中差序结构的影响更加不能忽视。例如对于图中的高管A而言，股东A处于他的核心圈层，则高管A与股东A之间的代理成本相对较低，高管A对于股东A的利益会尽力维护，而对于其他股东比如股东D和股东E，由于处于高管A的边缘圈层，所以与高管A之间的代理成本较大。
    (二)差序结构对公司治理发挥着隐性的影响
    建立在委托代理关系基础上的公司治理，是一种显性的治理机制，以成文的和公开的形式表现。当前我国大多数企业都已经构建起了完整的公司治理机制，特别是上市公司大多建立了董事会、监事会、独立董事制度等，并按照公司治理的要求设置了权力的制衡与激励的机制。例如在公司年报中，企业会清晰地报告其公司治理的基本情况，例如董事会、高管层人员的简历、薪酬等，董事会履职情况，期权期股激励计划，监事会报告等。
    然而，这一显性的治理机制，并不能完全概括公司治理的全部情况，企业的实际经营，还会受到隐性的差序格局的重要影响。但差序结构往往又是难以观察的，因为差序格局是根据企业组织中的某一个体，以自己为圆心按照利益差别、感情亲疏等标准而形成的一个格局，只有自己最清楚，同时也无需对外公开，甚至某些利益关系也无法公开，所以，差序格局具有很强的隐蔽性、多样性和非正式性，正是由于这些原因，差序结构对公司治理的影响，尽管事实上存在但却难以观察，差序结构对公司治理的影响是一种隐性影响。
    (三)建立适应差序格局的治理结构
    在我国的公司治理实践中，要构建能够真正有效地发挥治理效率的机制，必须要考虑到差序结构的存在及其影响，必须要适应差序格局来设计公司治理结构。
    如前文所分析，差序结构对公司治理会产生事实上的影响，而在差序结构中，处于核心圈层中的主体，其利益一致性较高，代理成本也较低，这对公司治理是非常有利的，所以基于差序结构的公司治理的一个基本思路应该是，将公司最重要的股东、高层管理者、中层管理者等，尽可能地纳入核心圈层，这样可以大大降低公司治理中的矛盾与冲突。
    如上图所示，如果高管A是公司最重要的管理者，股东A也是公司重要的控股股东的话，这样的差序结构将会有利于公司治理，减少代理成本；而如果股东B是公司的控股股东，而高管A是公司最重要的管理者，则这样的差序结构将会给公司治理造成较大的代理成本与管理冲突。所以，在公司治理的实践中，必须考虑到差序结构的存在，并基于差序的利益结构制定公司治理的相关制度与机制。
    五、结语
    委托代理理论由西方学者首先提出并进行了深入系统的研究，在我国公司治理理论与实践发展中，对西方委托代理理论的吸收和借鉴大大推动我国公司治理的进步，但是不可忽视的是，我国“差序格局”的社会结构与西方“团体格局”的社会结构存在着深刻的差异，这一差异将会给我国的委托代理关系带来不同于西方社会的一系列特点，基于这些差异，也造成我国公司治理理论与实践上的一些值得关注的新特点。关注中国特定社会背景下的公司治理，必将大大丰富公司治理的理论内容，并推动我国公司治理的实践。^