蔡浩：“35号文”剑指刚性兑付

    中国银监会近日发布了《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》（以下简称"35号文"）。该文要求银行按照单独核算、风险隔离、行为规范、归口管理等要求开展理财业务事业部制改革，并给出了改革时间点的要求。此举的意义在于，在利率市场化改革的大背景下，推动理财业务向资产管理业务转型，推进银行资产管理业务发展。
    实际上，"35号文"中提到的理财业务单独核算、与信贷业务相分离、与自营业务相分离、与第三方机构理财产品相分离、与银行其他业务操作相分离，这些以前即有相关规定，目的自然是确保理财业务的独立性，与银行业务分离，试图通过标准化的运作，独立承担风险与收益，以此来打消银行对理财业务的影响。比如增信、流动性支持等等。至少在理财运作模式上，要让理财业务向资产管理业务看齐，为以后逐渐破除刚性兑付做准备。
    "35号文"中较突出的一点是要求理财产品之间相分离，文中的解释是一行理财产品间不得相互交易，不得相互调节收益。市场对此项规定的解读很多，包括如何绕道云云。事实上，虽然在操作上如市场所言，银行可以通过引入第三方交易者，以达成产品间资产的交易。但这样一来，会增加理财产品的运作成本和操作风险，并非长久之计。此项规定的监管目的，是希望银行理财产品做到负债与资产相匹配，学习资产管理领域中以负债定投资的理念，稳健经营，避免以资产定负债，从而主动加杠杆，导致流动性紧张，以至于需要银行自营资金支持。
    以负债定资产的另一个好处是，可以通过负债成本来决定需要配置的资产，即投资资产的收益率至少要覆盖理财产品设定的预期收益率。只要能做到这两点，则通常情况下，产品间调节收益的需求会被大大减弱。此外，由于理财产品无法避免负债和资产期限错配的情况，因而一个产品到期，新发行一款理财产品对资产承接，这种滚动发行的系列理财产品，应该属于正常操作，不在此项规定限制之列。
    "35号文"在提到行为规范时，除了过往已经强调的销售行为规范外，首次增加了投资行为规范和运营行为规范。销售行为规范中，再次强调不得提供含有刚性兑付内容的理财产品介绍，提示客户"理财非存款、产品有风险、投资须谨慎"，"预测收益不等于实际收益，投资须谨慎"，乃是对逐渐打破银行理财刚性兑付，实现由理财向资管转变的监管引导。在投资行为规范中，强调了投资组合管理、评估和流动性风险应急预案建立的重要性，这其实也是资产管理领域的理念。在运营行为规范中，强调理财产品要做到充分而持续的信息披露，建立专门的会计制度、独立的信息系统和独立托管账户等，这同样表现为理财向资管业务转变的监管导向。
    对于理财事业部制的改革，"35号文"首次明确规定，要求银行总行设立专门的部门负责理财业务的经营活动，并于2014年9月底之前完成。改制完成的理财事业部需要具备四个特征：在授权范围内，拥有独立的经营决策权，较强的经营管理自主性；有单独明晰的风险和条线管理制度体系；拥有一定的人、财、物资源支配权；拥有一定的人员聘用权，相对独立的考核、激励机制。这是为理财业务向资产管理业务转型，进行架构上的改革，为将来商业银行建立现代化的资产业务管理部门做铺垫。
    对于国有大型银行和股份制银行来说，大部分均已成立独立的资产管理部或同类型的专营部门。即便是尚未成立的，因为理财业务开展时间长，经验丰富，人才储备充足，对事业部制的改革也早已在筹划之中，故对此监管要求应该压力不大。而以城商行为代表的中小银行，因为开展理财业务时间较短，经验和人力均有所缺陷，想在短期内完全达成事业部制的改革，会有一定难度。不过，正如前文所列，"35号文"对理财事业部制改革的要求，监管机构应该也考虑到时间较短的因素，因而并未强调该理财专营部门必须要成为银行总行的一级部门。同时，在描述理财事业部需要具备的四个特征时，用语是较强的（经营管理自主性），一定的（人、财、物支配权），一定的（人员聘用权），和相对独立的（考核机制）。如此一来，规模较大、理财业务开展较早、制度较完备的城商行，在现有理财部门（多数可能是二级部门）职能的基础上，整合前中后台管理，加大授权力度，增强独立型，建立理财事业部或理财中心，应当也能基本满足该项监管要求。
    当前中国的商业银行的收入仍旧以利差收入为主，中间业务收入占比较低，上市银行可以达到20%左右，非上市银行则只有10%左右。而在西方早已完成利率市场化的发达国家，商业银行中间业务收入占比通常在40%以上。在中国利率市场化改革逐步深入的大背景下，传统以利差收入为主的收入结构将难以维系，能够带来大量中间业务收入的资产管理业务，几乎是银行理财业务发展到一定阶段的必然结果。可以说，银监会"35号文"的监管导向，表面上是要求商业银行进行理财业务和经营体制上的改革，实质是为商业银行能更好的迎接利率市场化深入所带来的挑战设置缓冲。
    中国银行未来的理财业务或者说资管业务，也可以向国际常用标准看齐。封闭式产品采用管理费+超额收益提成的方式，管理费以运作资金的固定比例收取，提成是以超过预期收益部分的约定比例（一般是20%）收取。而开放式产品可以仿效开放式基金，采用净值法，每日公布净值，投资者自行选择申购或赎回。这两种方式也有利于打破银行理财刚性兑付的固有思维。目前后者国内已有类似产品，而前者受银行客户群体固有投资观念的影响，转变还需要一个过程。
    对银行客户来说，无论是一般个人客户、高净值客户还是机构客户，"35号文"的影响暂时还不会体现。取消银行理财的刚性兑付，是未来发展的趋势，但其涉及方方面面的因素，有些并非是经济金融层面的，只能随着改革的深入，社会的进步，人民认识的转变和提高，慢慢达成。
    徽商银行金融市场部 蔡浩 为英国《金融时报》中文网撰稿