内地企业利用香港平台进行境外投资的路径分析

摘 要：中国内地企业对外投资，在改革开放后短短的30多年历史中，取得了重大的飞跃。近年来，香港凭借其经济自由化、税收灵活、社会机构发达的优势，成为中国内地企业“走出去”的重要平台。本文通过研究已有的国际税务筹划理论、相关法规和典型案例，探讨了内地企业利用香港平台进行境外投资的几种有效架构，最后给出了内地企业境外投资的策略建议。
    关键词：内地企业，对外投资，香港，投资架构
    改革开放以来，中国内地企业对外投资从无到有、从小到大，取得了长足的发展。对外投资已成为不可逆转的趋势，也是中国经济与国际接轨、寻求更大发展空间的必由之路。近年来中国对外投资主要集中在亚洲地区，尤其是香港地区。按投资额计算，到2010年底，中国内地企业对香港地区直接投资存量占对亚洲直接投资存量的比重超过80%，占对外直接投资总存量的比重也超过60%。香港已成为内地对外直接投资的主要平台(数据来源于商务部统计)。香港以其国际性金融、贸易和物流中心的优势，发挥了重要的作用。
    一、香港成为内地企业“走出去”的重要平台
    
    (一)经济自由化，政府审批容易
    香港是世界上自由度最高的经济体。《基本法》中规定香港不实行外汇管制政策，继续开放外汇、黄金、证券和期货等市场，保障资金的流动自由。香港的外向型经济体系是全球最开放的，不限制外来或离岸投资、资金流动分配，以及企业的国际或所有权等。香港实行自由贸易政策，不设贸易壁垒，对外来投资不设任何限制。除金融、电信、公共运输、公用设施及部分媒体等受监管行业外，香港对大部分投资项目不限制。同时，在香港设立公司，只需遵从《公司条例》的注册规定，没有特别针对外商的投资审批程序，也不限制外商投资项目必须要有本地业者参与。
    对于内地企业来说，投资香港容易获得国际认可，签约决策方便。为鼓励有实力的各种所有制企业到港发展，国家商务部及国务院港澳办于2004年9月6日颁布了《关于内地企业赴香港、澳门特别行政区投资开办企业核准事项的规定》(商合发[2004]452号)。企业提出申请后将在5个工作日内做出是否符合条件的答复，在15个工作日内做出是否核准的答复。若要增资扩股，以已有的香港平台签约，审批也较为便利，在一定程度上规避了审批风险。
    (二)结汇和税收灵活，是亚洲领先的国际金融中心
    香港税率低且税制简单。一般进出口货物(除酒类、烟草、碳氢油类及甲醇)无任何关税，也无关税限额或附加税。利得税(企业所得税)税率最高为17.5%，(有限公司利得税税率为16.5%(2007～2008年度为17.5%)，独资或合伙企业利得税税率为15%(2007～2008年度为16%)(按《香港法例》第112章，《税务条例》第14条))，薪俸税(个人所得税)税率最高为17%(按《香港法例》第112章，《税务条例》第8条)，属全球最低之列。无资本增值税、股息税、利息税、销售税、增值税和其他隐藏的“附加”税项。香港推行优厚的税项措施，只对源自香港的利润或收入征税，对于市场研究、可行性研究及其他与商业及管理学有关的研究活动开支，均可扣税。
    经过多年以银行业为主导的发展，香港已经成为亚太地区领先的国际金融中心。近10多年来，香港更利用内地大型企业的上市融资，促进投融资结构转型，逐步使金融体系由过去的银行业主导转向资本市场主导。香港还与一些国家和地区签订了免税协议，使得内地公司在境外投资拥有了良好的税收优惠。香港成为亚洲越来越领先的国际金融中心。
    (三)社会服务机构发达，是优良的国际企业营运平台
    香港的社会服务和机构十分发达。首先，特区政府廉洁高效，创造了自由与秩序并存的投资环境，利用“投资香港行”扩大影响，利用“香港科技园”切实为投资者提供了机会和平台。其次，香港拥有健全的法制体系、严密的知识产权条例，能够确保投资环境的安全、稳定，保护企业尤其是高科技企业的知识产权。再次，香港拥有大量高技术并了解中国文化、通晓两文三语的各类专业人才，资讯流通自由，对外信息交流频繁。最重要的是香港具有国际资本进入中国市场的最大门户优势，具备世界级的良好基础设施，这是香港成为国际企业营运平台不可缺少的助力。
    截止到2010年，全球共有3638家公司选择在香港成立地区总部或地区办事处(数据来自香港投资推广署网站)。这些地区总部和办事处在香港主要从事高增值活动，促进香港国际营运平台不断提升。
    二、内地企业境外投资，可以利用香港平台进行有效架构
    
    内地企业向外“走出去”的第一步，很多都选择了香港。这是因为香港是我国的特别行政区，其沿用的金融制度、税收制度与我国内地有很大的区别。了解香港的金融服务和税务制度，采用合适的方法进行架构设计，对我国内地企业选择香港对外投资有着重要的意义。
    (一)利用香港进行境外权益/贷款投资
    

内地企业利用权益/贷款投资一家有经营实质的香港公司，再由这家香港公司权益/贷款投资外国的目的公司。内地企业对香港公司投资的股息不计预提所得税(贷款投资时需要符合特定条件)，香港公司对目的外国公司投资的股息只计很低的预提所得税(如图1)。
    这是内地企业对外投资，以香港作为平台，最直接也是最普遍的方式。对于企业来说，主要的优势在于：①在权益投资时，在投资目的国对利润分配派回香港地区的税率，比分派回中国内地的税率更低的情况下；在贷款投资时，投资目的国对香港支付利息所使用的预提所得税，比对中国内地使用的税率更低时，可以省税，而且省的是外国税，能确保节省的税收收益留在中国(包括香港)境内。②在权益投资时，香港对特定资产转让收益不征税，若投资目的国对香港适用的资本利得预提所得税，比对中国内地使用的预提所得税更少时；在贷款投资时，企业贷款所涉及的利息费用，在投资目的国的企业所得税层面还可以进行税前抵扣，也能达到节税的目的。③香港公司有实质经营且有大量境外投资的时候，可以使得企业部分贷款回收的资金按照中国外汇管理的规定，适当保留在香港地区进行再投资，递延将利润返回内地可能需要补税的情况。④可以使内地企业利用香港公司在香港地区进行融资，减少需要使用的内地资金。
    需要注意的问题和限制有：①投资目的国是否与香港地区签订或适用比中国内地更优惠的关于利息支付的预提所得税率的协议或安排。②在香港没有与投资目的国签订更优惠的税收协议时，可以考虑引入中间公司。③在香港所设立的公司必须有实质经营，内地企业能够比较容易地向香港派驻管理人员或者任用当地管理人员，所以香港拥有区别于其他避税地只能建立壳公司的重要优势。
    (二)根据香港与一些地区的特殊协定，利用多层控股结构进行境外投资
    香港与一些国家有优惠的税收协定(如卢森堡)，所以内地企业可以通过在香港建立的对外投资平台，投资有优惠税收协定国家的中间公司，再由中间公司向目标国公司进行投资。(如图2)
    对于内地企业来说，这样做的优势有：①中间协议国公司从目的国公司获取的股息，如果符合特定免征税条件，可以免税；香港公司从特定协议国公司获取的股息也可以免除预提所得税。②利用香港与中间协议国公司之间的税收协议优惠，及中间公司所在国与其他税收协定国家的优惠，补充某些投资目的国与香港没有税收协议的不足。③可以通过多层的税收协定安排，使企业可以在其他国家进行融资并贷款给投资目标国家，这样在所有利润通过香港汇回中国时，可以减少在境外的整体税务。
    需要注意的问题和限制有：①投资目的国是否与中间公司所在国签订或使用比香港地区和中国内地更优惠的协议或安排。②在香港设立的公司必须有实质经营。此外，中间公司也需要有经营实质。
    (三)利用香港进行返程投资
    内地企业A利用香港平台向其他投资者进行筹资，再由香港公司将筹得的资金投资回内地企业B(如图3)。
    

对于内地企业来说，这样做的优势有：①企业可以利用香港在境外融资，且融得的资金可以投入内地进行生产建设。②香港公司投资的内地企业，在符合特定条件的情况下(高新技术企业、基建工程、节能环保等鼓励性行业)，仍可享受国家关于这些行业的税收优惠。③香港地区与中国内地之间签订税收安排，香港公司从内地企业分回股息的预提所得税率比其他地区低，即使是对比其他与中国签订税收协定的国家或地区，其税率也是较低的，且对于内地企业来说，利息还有抵税的作用。由于香港和内地签有避免双重征收税收协议，因此对于香港公司所缴纳的香港利得税和内地企业已经缴纳的国内所得税，在不超过25%的总体税负下可以扣除(采用间接据实扣除的方式)(按《内地和香港特别行政区关于所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》第十三条第五款)。
    需要注意的问题和限制有：①当企业的返程投资符合特殊目的公司的定义时，企业要按照国家发改委、商务部和外汇管理局的有关要求进行申报和详细披露。②在香港设立的公司需要有实质经营。
    (四)利用香港建立有效的并购和退出架构
    首先在香港设立对外投资平台，然后由香港公司控制一家不征收资本利得预提所得税的公司(如英属维尔京群岛公司)，作为中间公司，由中间公司控制与目的国有税收协定的中间公司，中间公司再通过新设或者并购方式控制目的国的目的公司。以后内地企业如果要出售目的公司，可以在中间公司的层面上进行处理(如图4)。

对于内地企业来说，这样做的优势有：①在处置上如果有收益，不涉及中国、香港和目的国的税收；中间公司本身没有对资本利得的所有税，也不会影响处置的投资收益。②通过香港公司这个平台，可以在日后处置中间公司的时候将有关资金存放于香港，在有合理经营目的的情况下可以继续利用香港进行境外再投资，并可以暂缓将利润汇回中国进行补税。
    需要注意的问题和限制有：①投资目的国是否会对此架构进行干涉。②要注意中国关于境外税收间接抵免层级方面的要求。
    (五)利用香港进行资金池设计
    内地企业利用下属香港公司和其他境外公司账户上多余的资金，通过往来款或银行的协议安排，将资金汇集于香港公司的账户上，然后将香港公司账户上的多余资金贷款给下属另一家资金紧缺的境外公司(如图5)。
    对于内地企业来说，这样做的好处是：①香港公司只是从香港银行收取利息收入，有关的银行存款不会作为银行借贷融资的担保，且利息在没有申请免税的情况下，香港公司的银行利息收入通常可以按照香港的税法不用征税。②从境外银行收取的利息收入，可以界定为非源自香港而不用征税。
    三、内地企业境外投资的策略建议
    
    (一)明确香港人民币离岸中心的重要意义
    香港人民币离岸中心的建立，对于内地和香港都具有重要的意义。第一，建立香港人民币离岸中心，为香港人民币回流提供了正规渠道，能够增强香港对于其他境外地区流通的人民币的集聚能力。第二，建立香港人民币离岸中心，将境外流通外地下流通人民币转入地上，有利于对跨境流通的人民币进行金融监督。第三，建立香港人民币离岸中心，有利于实现人民币在全部资本项下的可兑换，提前释放人民币资本账户的自由化风险。第四，建立香港人民币离岸中心，有利于形成完全市场化的汇率和利率指标体系，对人民币利率市场化和人民币汇率机制的改革更具参考价值。第五，建立香港人民币离岸中心，有利于巩固香港的国际金融中心地位，为香港的金融业带来新的利润增长点。第六，建立香港人民币离岸中心，能够吸引东亚各国利用人民币来解决本国的金融问题，有利于推动东亚货币合作。
    (二)防范香港人民币离岸中心的风险
    建立香港人民币离岸中心，不但能够为内地和香港带来双重利益，更充满了挑战和风险。在短期内，由于内地与香港在人民币存款利率、汇率上存在差异，可能出现套利、套汇；由于香港离岸业务的限制较少，税收成本较低，可能出现避税和洗钱。在长期内，香港银行低利信贷，对内地部分银行冲击较大；离岸人民币会使内地部分货币政策工具失效；港币作为一种法定货币，在长期上也会受到人民币的冲击。国内企业要有未雨绸缪的心态，利用离岸公司的特点规避可能存在的政治、金融和商业风险。
    (三)关注各种信息来源，果断做出自己的判断
    融资难是目前内地企业“走出去”过程中面临的最突出、最紧迫的问题。由于境外银行对内地企业的资信情况不了解，对中资企业在内地的资产不予承认，因此中资企业在内地的资产不能用于境外银行贷款的抵押担保。内地企业要加强对各方信息的关注和收集，综合各方信息，抓住机会，选择合适的方式。首先，现在内地仅有中国出口信用保险公司为企业境外投资提供保险，且规模小，门槛高，所以为了满足企业“走出去”风险防范的巨大要求，企业要利用香港的保险机构，发挥其熟悉国际市场的优势，为注册香港的内地企业提供更有差异化的保险产品。其次，除了国家发改委的《对外投资国别产业导向目录》，以及商务部的《国别投资地区系列报告》，企业还要注意内地和香港的民间力量。最后，要及时关注政府的公共信息网站、关于海外投资的各种权威信息、全国论坛以及各种中介等。比如香港特区政府的下属机构——香港特区政府投资推广署，就负责为有意在香港投资的企业提供各种免费服务。
    (四)善于利用商会和特别活动、特别机构作为载体
    内地企业“走出去”刚刚起步，缺乏统一有效的协调和组织，在海外的正当权益难以保障。而香港有四大商会组织和一系列小商会组织，共100多家，具有100多年的历史，下属几千家中外会员公司，具有全球性的人脉资源和商贸经验。内地企业可关注并加入香港各类商会，以商会为载体，加快自身“走出去”的步伐。
    2007年6月1日，香港特别行政区政府投资推广署推出的“投资香港行”活动在北京正式启动。通过在内地主要省份的推介活动、专题研讨会，以及安排有意到香港投资的内地企业到香港实地考察，加深了内地投资者对香港投资环境的认识和了解，为内地投资者提供了在港投资的相关信息。内地企业可以利用香港国际金融和市场推广经验、专业人才云集、完善的国际网络、一流的基础设施和健全的法律制度等优势，通过在香港设点与世界顶尖企业接触，借鉴外国公司成功的经验，加快与国际接轨。
    香港作为人民币跨境中心，作为内地企业“走出去”的重要平台，在融资、海外投资保险、离岸金融业务等方面具有得天独厚的优势。中国内地企业要利用香港的便利条件，做好对外投资架构，防范风险，掌握信息，为走出国门，走向世界做好准备。
    作者简介：郭筠，同济大学经济与管理学院硕士研究生，研究方向：项目分析与评价；吴宗法，同济大学经济与管理学院教授，博士，研究方向：技术经济及管理的理论及方法、投资项目评估、国土资源及工程移民。
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