蒲海成等：保险控股集团要发挥资本控制作用(5月10日)

    保险控股集团的风险
    在集团控股模式下，保险企业固然可以获取混业经营所带来的收益，但也存在诸多问题和风险，主要包括：
    （一）委托代理风险。一般说来，只要存在所有者与经营者的分离就会出现委托代理问题，保险控股集团中产权关系更为复杂，委托代理链条长，一般会有母公司股东－母公司董事会－母公司管理层－子公司－孙子公司这样的委托链条，委托代理问题因此也就更加突出。集团下属子公司是独立的法人，有自己的法人治理机构和管理团队，从法律上讲，它们和控股公司间存在着独立的经营自主权，因此也就有着独立的理财自主权。这种法人权利与地位的独立性，使得集团的成员企业必然要求成为各自财务管理的主体。其可能后果就是各子公司只顾眼前利益和自身利益，而不能正确地贯彻控股公司的全局战略意图。
    （二）关联交易风险。保险控股集团的内部交易频繁是其经营的一个优势所在，也是可能为其带来巨大风险的主要因素：一方面，关联交易能为整个集团带来协同效应，降低经营成本，增加利润，改进风险管理的效率，更有效地管理资产与负债；另一方面，关联交易可能导致风险在集团内传递，使经营中发生的困难更加复杂化，对整个保险控股集团的稳定造成伤害。因此，保险控股母公司与监管机构都对保险控股公司的内部交易相当关注，但关注的焦点却不尽相同。保险控股公司往往从战略角度关注不同业务之间的内部交易，以获得效率；监管当局则从资本和偿付能力的角度出发，关注保险控股集团内部法人实体之间的内部交易。因此，保险控股公司在安排内部交易时，就应该更多考虑内部交易给子公司及整个保险控股集团带来的风险，以及这种交易是否会给集团带来监管方面的风险。
    （三）利益冲突带来的风险。在保险控股集团中，不同的子公司间的利益有时是相互冲突的，如寿险子公司和资产管理子公司，寿险子公司的资金以“安全性”为第一位，而资产管理公司则对收益高度敏感，着眼于资产的投资报酬，倾向于更多的把寿险资金用于追逐股票等高风险投资的高额利润，但这就违背了寿险资金的“安全性”原则。由于保险企业集团内不同业务单位财务管理目标的多元化，就可能产生成员企业理财活动的过分独立和缺乏协作精神的现象，这被称为管理目标换位，或叫目标次优化选择、目标逆向选择。
    （四）偿付能力风险。控股公司的经营优势之一就是能够享受“资本扩音器”带来的财务杠杆效应，但这也是其各方面风险的根源。由保险控股公司资本控股权衍生出的多种资本手段使控股公司汇聚了大量高额的风险，从控股公司层面看主要有三种形式：一是控股公司通过举债筹集资金，投资控股子公司；二是控股公司以其资产向银行抵押贷款，投资控股子公司；三是母公司为下属子公司贷款提供担保使其得以投资控股另一子公司等。上述一系列的复杂投资、借款、担保等资金链中，只要有一个子公司经营稍有不慎，其风险即刻传播到母公司或其他子公司。从保险子公司层面看也存在着由于业务的迅速扩张与自有资本规模的矛盾。这些风险若无法得到有效控制和释放，一旦爆发就会产生连锁反应，击溃母子公司和子公司间的业务防火墙，给公司的偿付能力带来巨大冲击。
    保险控股集团面临着如此巨大的风险，仅仅靠子公司内部控制系统是无法完全解决的，只有让作为子公司外部控制的资本控制发挥巨大作用，才能尽量规避各种风险。
    在目前保险业财险、寿险“分业经营”的格局下，保险控股集团以其“集团混业，经营分业”的模式既满足了监管要求，也实现了保险企业追求范围经济，拓宽保险盈利空间，增强抗风险能力的内在需求。在平安保险组建控股集团之后，控股集团模式已得到国内理论界、监管部门和保险业内人士普遍认可。可以预见，在未来的保险市场上，更多的保险企业将以控股集团的形式存在，其以保险企业为主，但广泛涉及其他金融行业，并且实现了内部分工的高度专业化，集经营性保险企业（含产、寿险、医疗保险及再保险业务）、资本投资企业、经营性服务企业（服务于全金融业务）、经营性非保险企业于一体。
    资本控制的主要形式
    资本控制作为基于股权产生的资本权力，既包括控制权，也包括实施权力的管理活动和控制手段；既包括控股公司为了实现整体、组合、持续财富最大化目标而掌控子公司财务和经营决策的措施，也包括所从事的管理活动和控制手段。保险控股公司可以同时采取多种方式对子公司实施资本控制，这些方式和手段主要有：
    （一）通过子公司股东大会行使表决权，选举董事会，以控制或参与子公司的经营决策。基于“资本的逻辑”，控股公司对子公司的持股比例与权力呈正比例关系，持股比例大，权力也就越大。一般情况下，当持股1/3、1/2、2/3以上时分别具有不同的权力。如持股比例1/2以上就具有经营上的支配权，可以任命董事、监事，决定董事、监事的报酬，可以批准各种财务报表。保险控股公司可以根据不同的需要和实际情况决定自己对子公司的持股比例，对关键的产、寿险业务可以是全资形式，对其他业务，如保险公估可以相对控股，这样既有利于保持对子公司的控制，也有助于吸引战略投资者进入。
    (二)向子公司选派高层经营管理人员或监督管理人员。可以采用的方式有：控股公司各部门总经理兼任其所对口的子公司董事长或者董事；控股公司向子公司派遣董事，影响董事会的重大决策，将母公司的意志贯彻到子公司的决策中去；派遣监事或审计员，通过派驻的监事或审计员对子公司经营决策和对母公司决策的执行进行监察、审计。
    （三）建立专职从事子公司产权管理的职能部门。通过建立这些职能部门，审查子公司的投资、借款、债务担保等项目，考核子公司的经营业绩，既考核子公司的经营情况（包括资产经营情况），也考核子公司对母公司的贡献。
    （四）特别事权的审慎行使。主要包括高度集中投资权、控制重大融资权。资本的约束力和控制力度，随资本规模，尤其是随资本的层级结构而递减，而资本战线延伸过长，就可能出现母公司失控的局面。在保险控股集团，资产运用一般由资产管理公司集中进行，资产管理公司会进行不同形态的投资工作，但投资的方向应与集团战略密切相关。母公司要严格划分作为业务展开的投资和作为战略行动投资之间的界限，规定业务投资的控制权限，并明确规定任何战略投资的决定权都集中在母公司。
    在融资方面，集团控股母公司应分析可能资金的来源、方式、成本及其风险，制定统一的融资政策。一方面要充分考虑集团及子公司自身能力、市场环境、政策环境等因素，适度利用债务资本的杠杆效应，调整资本结构，降低风险，提高股东回报率。另一方面，要防止子公司举债失控，采用现代财务手段和信息技术防范和控制筹资风险，使子公司在既定的框架中从事筹资活动。同时母公司还要通过财务信息系统不断关注、追踪资金的流向，分析资金风险度，及时采取有效措施控制风险。
    资本控制应注意的问题
    资本控制是建立在“资本逻辑”之上的，资本控制的话语权由资本实力的大小决定，但在实践中要注意既不能简单依靠资本说话，又要防止出现资本无法说话的情况。
    首先，要协调有效管控和子公司自主经营的矛盾。保险控股集团是以资本为纽带而形成的，按照金融控股公司的治理原则，控股公司只能通过资本手段获得和使用其对子公司的控股权，而子公司作为独立的法人实体，也应有充分的自主性。保险控股集团的控制应以资本控制为主要控制手段，运用资本权力达到对子公司经营战略的控制，通过资本扩张与收缩来实现保险控股集团产业的分散化与归核化；子公司则在母公司的战略指导之下，自主经营与管理，自我约束与自我发展。
    其次，注意发挥激励因素的作用。如何能让子公司把自身利益和控股公司的利益结合起来，如何实现控股公司资本增值最大化的目标，这些问题需要控股公司建立一个良好的激励机制，因此，设计资本控制时必然要遵循激励原则。例如，允许子公司运用控股公司的投入资本谋求自身的利益，并设定子公司持有资本的长期性。因为只有持有长期性资本才能谋求长远利益，各子公司在运用资本追求自身利益时，资本的长期性会使其更多地追求长远利益。各子公司在谋求自身利益时，必然要兼顾母公司的利益，否则它不可能获得母公司的长期性资本。
    再者，要统一协调利益分配。母公司对子公司股利分配的控制，是公司发展、增强凝聚力和生命力的关键问题，也是企业与各成员之间经济利益的焦点。由于控股公司对资源的统一调配和整体协调使用，各子公司的业绩有时并不反映其真实贡献，此时母公司对收益的分配，不仅要坚持各成员间的平等互利，避免发生相互侵占的行为，而且还要注意研究集团收益分配的空间跨度和协调制约，形成完整合理的内部分配体系。
    最后，要防止控股不控权的问题。根据股东会议的职权和股东资本多数的原则,公司的绝对控股大股东(含占公司注册资本51％以上或67％以上)有权决定公司的董事、监事的构成,有能力控制和影响公司董事长的选任和公司的重大决策。但有时候，公司控股股东无法依资本多数规则对公司的经营管理层行使控制权，对重大决策实施有效监控，以至出现控股不控权现象,这就损害了公司大股东和公司整体利益。控股不控权主要表现在两个方面，一是控股方无法决定股东会或者董事会的议题设置；二是控股方的动议被一票否决。控股不控权的直接原因在于公司运作规则设置上出了问题,即《公司章程》条款上严格约束了控股股东的权力，如公司章程规定股东会议不得讨论某些议题；做出有效决议要全体一致通过；公司董事会决议必须由全体董事一致同意通过,或要求董事会决议必须由至少有各股东委派的一名董事同意等。公司章程出现问题，排除章程起草审查中的小概率事件外，最根本的原因还在于集团组建中控股方的妥协。由于目前融资渠道还很狭窄，控股方主要通过私募方式进行增资扩股，由于资本的稀缺，新进入的股东就有机会提出各种要求，而这些要求往往违背资本多数原则，如要求一票否决等。公司迫于形势，往往会予以满足，这就为日后的运行留下隐患。这样的情形不仅发生在母公司募股过程中，在设立子公司的过程中吸收外来股东时也会面临这样的问题。而母公司为了削弱外来股东的权力，往往通过股权多元化，使公司股权相对分散，但这又给企业内部人控制以可乘之机。无论何种原因，都会导致控股不控权的情况出现，无法实现资本控制，保险公司在集团化过程中要绝对避免此种情况的出现。