陈清泰：国资改革十一问

    国有资本管理体制框架可设计为三层次结构：国家所有权管理，属于公共职能；国有资本的投资运营机构；投资运营机构持股或控股、受公司法调节的股份制公司，其主体是各类混合所有制公司
    以管资本为主建立国有资产管理新体制，是十八大确立的深化国有经济改革的重要任务，应精心设计、稳步推进。
    国企改革的基本命题和当前重点
    按照传统理论与理念，公有制对应的是计划经济，市场经济只能是私有化。1992年十四大提出建立社会主义市场经济的目标后，国有经济改革的基本命题就是，公有制、国有经济与市场经济能不能结合？如何结合？即在保持较大份额国有经济的情况下，如何保障市场在资源配置中发挥基础性作用？
    十四届三中全会以来，中央为破解这一历史性难题提出了三个要点：一是建立现代企业制度。利用“所有权与经营权分离”的特点，在保障国家最终所有的情况下，构造众多独立的市场主体。十四届三中全会认定“以公有制为基础的现代企业制度是社会主义市场经济的基础”、“国有企业改革的方向”；二是与时俱进地调整国有经济布局和功能，保障国有经济在不同发展阶段都能有效发挥作用；三是探索适应市场经济的“国有资产实现形式”（实物形态或价值形态），在保持较大份额国有经济的情况下，政企分开，保障市场配置资源的作用。
    如上三大要点相互关联，但进展参差不齐。随着资本市场的建立，企业集团下层的公司制改制较快展开；20世纪90年代中后期在转向买方市场、企业严重亏损情况下，政府狠抓减人增效、关闭破产、抓大放小、债务重组，进行了大规模的结构调整，为国企进入新世纪后的辉煌奠定了基础。但国有资产管理体制改革由于更为敏感，而被搁置。尽管十六大后成立了国资委，但在产业领域，实物形态的“国有企业”仍是国有经济的主要实现形式。政府作为市场的监管者，同时拥有、管理和控制着庞大的国有企业群，成为经济体制诸多矛盾的一个焦点。
    当前国有企业改革的主导方面应当及时由针对国有企业自身，转向在国家层面推进国有资产的资本化；这次国有企业再改革的命题不是政府机构如何改进对国有企业的管理，而是由“管企业”转变为“管资本”。这是十八届三中全会决定关于国企改革理论的重大突破，是当前深化改革的重要突破口。
    国有资产资本化改革的意义和目标
    管资本就是改革经营性国有资产的实现形式，由实物形态的国有企业，转向价值形态、可以用财务语言清晰界定、有良好流动性、可以进入市场运作的国有资本。国有资产资本化可以实现三个目标：
    一是国有企业进行整体的公司制改制，国家从拥有企业转向拥有资本（股权），并委托专业投资运营机构持有和运作。这就隔离了政府与企业直接的产权关系，从体制上为政企分开、建立现代公司治理奠定了基础。有股东没有婆婆，对企业是又一次解放。
    二是国有资产资本化、证券化后，国有投资机构的所有权与企业法人财产权分离，这就解脱了国有资本与特定企业的捆绑关系。企业自主决策做强做大、国有资本追求投资收益有进有退地流动。这就构成了相关但不受约束的两个自由度。资本化是对国有资产流动性和效率的解放。
    三是政府在管资本不管企业的体制下，可以站到超脱地位，正确处理与市场的关系。对政府也是一次解放。
    资本化的重要意义在于，它将从根本上理顺长期困扰我们的政府、市场和企业的关系，化解体制转轨中的诸多矛盾。国有资本的预期效能主要通过市场、而不是行政力量来实现。这就使国有资本具有“亲市场性”，从而保障中国在保持较大份额国有经济的情况下，“使市场在资源配置中起决定性作用”。
    “三个解放”是生产力的再解放。
    两类国有资产管理和实现形式
    经过多年的探索，经营性国有资产管理已经有多种形式，大致可分作两类。一类是全国社保基金，信达、华融等资产管理公司和中投、汇金投资控股公司等。这类机构的共同特点，一是都属经注册的金融持股机构，管理的对象都是资本化和证券化的国有资产，也就是“国有资本”；二是与投资和持股的公司是股权关系，不是行政关系；三是持股机构是市场参与者，股权（资本）可以在市场中运作。
    国资委则是另一类管理形式。它的特点，一是以实物形态的“国有企业”为对象，“管人、管事、管资产”，管理着一个企业群，企业与政府保持着捆绑关系；二是在法律和财务意义上，国有产权的委托代理关系并未建立，政府对国企实行行政强干预、财务软约束；三是国有产权基本不具有流动性，有进有退的调整和功能转换很难实质性进行，资本效率低。这类管理形式在诸多方面与市场经济很难相融，是当前改革的重点。
    国有经济的功能转换
    渐进式改革留下了一笔巨大的国有资本，是保障中国经济体制平稳转型的宝贵资源。基于中国的特点，国有资本有两大功能：一是政策性功能，即作为政府实现特殊公共目标的资源；二是收益性功能，获取财务回报，用于公共服务。两者的比例结构应当与时俱进地调整。
    在经济发育程度较低，政府主导经济增长阶段，国家更加重视它的政策性功能。国有经济主要作为政府调控经济的工具，配置资源的抓手，推动经济增长的拳头。但这一发展阶段正在过去。
    当前，在国家有需要，非公经济不愿进入或不准进入的领域、天然垄断行业、涉及国家安全和某些公共服务等领域，以国有资本投资实现政府特定的公共目标的功能还不可少。但在市场起决定性作用的情况下，政策性功能应限定在某些市场失灵的领域，并经过充分论证和法定程序列入“负面清单”，随形势发展逐步减少，避免随意性，不可泛化。
    另一方面，很多曾经的“重要行业、关键领域”已经成了竞争领域；而制约经济社会发展的瓶颈、关系“国民经济命脉”的很多方面也已变化。社会保障、基本公共服务均等化和某些社会产品的短缺已经上升到主要矛盾。相应地，国有经济作为“工具”和“抓手”的功能应大幅度转向收益性功能。应将更多的国有资本分别注入社会保障、扶贫、教育等公益基金和金融性投资机构，以投资收益作为公共财政的补充来源，弥补体制转轨中积累的必须由财政支付的历史欠账和民生需求。一方面补充社会保障资金的不足、保住社会底线；另一方面补充社会公益性资金，减少社会不公、促进区域协调发展。以此保障体制转轨的平稳进行，并使全民所有回归到全民分享的本质。
    重视发挥社会保障基金的作用
    直到20世纪90年代中后期，在国有企业成本中未曾计提职工养老金。这部分资金留在企业，用于发展再生产。因此，国有企业净资产中有国家投入和积累的部分，也有职工养老金投入和增值的部分。
    划拨部分国有资本偿还国家对老职工的社保欠账，是一件拟议已久、但一直未能实现的大事。应合理测算对老职工的历史欠账，在向管资本的转型中如数从国有净资产中划入社保基金。由此会带来多方面的好处：第一，偿还职工社保历史欠账有理有据，以此弥补社保资金缺口，可以保持社保体制的持续运行，解除老职工的后顾之忧；第二，这是中国应对人口老龄化的重要举措；第三，有助于克服中国资本市场投资者以散户为主的缺陷，将大大增强机构投资者的资本实力；第四，中共十五大曾提出“努力寻找能够极大促进生产力发展的公有制实现形式”，社保基金是一种良好的公有制实现形式，将有力地推动国有资产管理体制的改革和公司治理结构的改善。
    建立国有资本管理体制的几个问题
    “管资本为主”的核心是实现政企分开、所有权与经营权分离，并保证国有资本的投资运营始终受到强财务约束。为此，在国有资本管理体制设计时有几点值得考虑：
    1.顶层的国有企业除少数向投资运营公司转型外，应重组存续业务、剥离办社会职能、引进新的投资者，整体改制为股份制公司。通过这一过程使国有资产资本化、股份化，具备条件的证券化。
    2.分散在多个部门的国有资本公共管理职能应归集于政府。目的是确保从全局出发制定国家所有权政策，并避免各个部门继续将国有企业（资产）作为行使职能的抓手和工具。
    3.国有资本的管理职能与运营职能分开，委托专业的投资运营机构运作并保障其必要的独立性。由独立的监督机构对其进行评价和监督。
    4.国有资本应分作两类，但都应保持资本的基本属性。收益性功能的资本应专注财务收益；政策性功能的资本在实现政策目标的同时应保障投资效益、受到强财务约束。为此，两类功能的资本应分别由不同的投资运营机构运作，目的是尽量避免为实现相互冲突的目标而造成低效率。
    5.政府指定特定机构对投资运营公司行使出资人职能。收益性投资公司出资人由对资本收益最为关切的机构承担；政策性目标的投资公司由对政策实现最为关切的机构承担，或者由其与对资本使用效率有较强评价能力的机构共同承担为宜。
    6.在向管资本转型中应更加重视发挥社保基金的作用，在顶层企业整体改制时应将部分股权划转社保基金。
    7.应当重视全国人民作为最终所有者、受益者的知情权和监督权，使国有资本的管理和运营受到强财务约束。国家所有权机构应每年向人民代表大会报告，接受审议和监督。
    国资管理框架可设计为三个层次
    第一层是国家所有权管理，属于公共职能。可考虑在政府层面设立“国有资本管理委员会”，管委会为非常设机构，由政府主要领导担任主任，负责制定所有权政策、推动国有产权立法、审议国有资本经营预算、统筹国有资本收益分配和任命投资运营公司董事和董事长、批准公司章程等。管委会可委托相关部门为其办事机构；委托特定部门对国有资本投资运营机构行使出资人职能。管委会办事机构可委托第三方专业机构对投资运营公司进行审计和评估。政府每年向人代会报告国有资本运营情况、国有资本经营预算和收益分配情况，接受审议和监督。
    第二层是国有资本的投资运营机构。该类机构应包括已有的国有资本投资运营平台、社会保障基金，也有集团公司转制的国有资本投资公司和运营公司。他们受国家股东委托，进入市场运作国有资本，是独立的金融性商业实体。
    第三层是投资运营机构持股或控股、受公司法调节的股份制公司，其主体是各类混合所有制的公司。
    政府作为最重要公共管理部门，管资本就管到投资运营机构，不再向下延伸。
    投资运营机构的属性和运作机制
    转向管资本后，投资运营机构是政府与企业之间的“界面”：政企分开、所有权与经营权分离主要通过投资运营机构的隔离与衔接来实现；国有资本的功能转换和效率提升主要通过投资运营机构的有效运作来实现。因此理清其属性和运作机制至关重要：
    1.投资运营机构是国有资本注资设立的金融性公司，按照公司法建立公司治理结构，实现所有权与经营权分离；董事、董事长由国家所有权机构任命并管理，保障董事会必要的独立性。专业的投资经理人在市场中选聘，实行与业绩挂钩的薪酬激励。
    2.国家股东主要通过批准投资运营机构的公司章程、委托合同和召开股东会议等“正常”方式实现自己的意志，尽量避免通过下达“红头文件”进行干预。
    3.投资运营机构按照章程和委托合同运营，以获取最高回报和保障资本效率为主要责任。它没有行政权、没有行业监管权，借助资本市场的工具运营，而不是靠行政手段。投资运营机构不承接政府对其下层企业的市场监管和行政管理等“漏斗职能”。
    4.投资运营机构的投资组合应兼顾效益、避免风险，不刻意追求绝对控股。对国家认为需要绝对控股的公司，可以与其他国有投资机构共同持股，克服一股独大的风险和弊端。
    5.投资运营机构的下层是设有董事会的股份制公司，通过股东会和董事会行使股东权利，包括选聘董事、选聘总经理，参与公司重大投资、并购、利润分配等重要决策。为此对重要的投资企业应保持适当股权比例，
        
    以便获得在董事会的投票权。
    6.投资运营机构的权能既包括国有股权的管理，也包括股权的转让和买进；资本运作可以由本机构进行，也可以委托有良好诚信记录和业绩的基金进行。收益性投资运营公司的业绩评价是基于投资组合价值的变化，而不是看单个投资项目的盈亏；是基于长期价值，而不是易受市场波动的短期业绩。
    7.投资运营机构每年向出资人机构（股东）报告工作，投资的分红收益按照章程规定上缴财政，接受第三方机构的审计和评估。
    8.政策性功能的投资运营机构，根据需要，可以有所区别。
    混合所有制公司的基本模型
    国有投资运营机构之下的企业将越来越成为国有资本、集体资本、非公有资本交叉持股的混合所有制公司，《公司法》将成为调整股东、经理人、员工及各个相关者权力和利益关系的法律依据，为完善公司治理、走向“现代企业制度”铺平道路。
    根据国内已有的经验，混合所有制公司应具备以下特征：
    1.过大股比的国有股权适度分散给若干国有投资机构持有，打破一股独大；引进非公机构投资者，构建合理的股权结构。
    2.董事成员以外部董事为主，其中应有相当比例的独立董事。股权董事应为外部人，董事长原则上由外部人担任。
    3.所有股东通过股东会、董事会行使权利，确立董事会的核心作用和战略地位。董事会牢牢掌握公司重大决策权，如发展战略、重大投资、并购、年度目标、高管薪酬和长期激励、业绩考评以及利润用于再投资还是作为红利分配等决策权；发挥监事会审计监督作用和董事会专业委员会作用，董事会审议经理人年度报告，考核经营业绩。防止内部人控制。
    4.公司和经理人不属“体制内”、没有“行政级别”。经理人由董事会选聘，是“市场人”，不是大股东派遣，不受“体制内”保护，董事会有权罢免。公司高管由经理人提名，董事会批准。不能获批，经理人重新提名，保障经理人的用人权。
    5.公司必须执行国家法规，接受税务、工商、环保、海关、外管等行政执法部门的监管。上市公司还要接受来自资本市场的监管部门、律师、会计师、分析师的监督。
    6.公司不再与政府保持行政关系，包括干部人事管理、工资总额管理、责任目标管理，以及巡视、测评等的“延伸监管”。党的关系属地管理。
    承担政策性功能的那些企业，可根据具体情况区别对待。
    “管资本为主” 不排除管企业
    《决定》提出“管资本为主”，就是说不应排除政府仍直接管理企业。这符合现阶段的国情。
    在竞争性领域必须政企分开，保障企业独立、平等地参与竞争；保障政府占到超脱地位监管市场，公平对待各类企业。因此在竞争性领域的国有资产应逐步尽数由管企业转变为管资本，并以平等的身份在市场中运作。
    对某些战略性和市场失灵领域的国有企业，政府需要对其保持控制力。这些领域基本不存在竞争，如何管理对市场不会产生大的影响。政府对这类企业的管理可以有两种选择：一是政府继续直接管理企业；二是通过国有资本投资公司控股目标企业。
    国有经济并不需要“全部从竞争性领域退出”
    很多人出于担心，提出“国有经济从竞争性领域全部退出”。但国有经济规模巨大，全部退出既不现实、也没有必要。
    在竞争性领域，国有资本谋求“控制”，会扭曲市场；投资为了收益，对其他投资者不会造成不当伤害。因此，一方面国有资本“应加大对公益性企业的投入，在提供公共服务方面做出更大贡献”；另一方面，关键问题不是“退出”，而是在竞争性领域与时俱进地改变国有经济的功能，由过去看重对产业和企业的“控制”，现在转向专注资本投资收益，是否退出由投资运营机构分散地自主决策。国有资本的公共性不是表现为“退出”竞争，而是体现在收益分配的公共性。
    可以设想，在资本市场活跃着一个个追求财务收益的国有资本投资机构，如同一些国家的一只只养老基金，必将对改善资本市场产生正面而不是负面的影响。■
    （作者为国务院发展研究中心原党组书记、副主任，本文原刊于《中国经济报告》）
    来源:中国经济报告