陈东琪等：国有经济布局战略性调整是时候了

    这里所说的国有经济布局，是指国有经济在国民经济中的比重、在关键产业领域的分布、中央和地方企业区域格局、企业持股比例分配以及企业组织规模选择等，国有经济布局战略性调整主要包括上述外部总体调整、内部产业结构调整和地区层级调整以及微观产权调整、企业组织规模调整五个维度，重点是内部产业布局调整，即向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域集中。
    在当下中国经济新常态下，深入推进国有经济布局战略性调整尤为重要而紧迫。
    1997年党的十五大报告就提出，“国有经济起主导作用，主要体现在控制力上”，“要从战略上调整国有经济布局，对关系国民经济命脉的重要行业和关键领域，国有经济必须占支配地位，在其他领域，可以通过资产重组和结构调整，以加强重点，提高国有资产的整体质量”。
    1999年党的十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，进一步明确了“国有经济要控制的行业和领域”，包括“涉及国家安全行业、自然垄断行业、重要公共产品和服务行业，以及支柱产业和高新技术产业中重要骨干企业”。
    2003年新的国有资产监管机构建立后，过于强调“保值增值”和增加企业利润，修改国企控制的领域，如将自然垄断行业替换为重大基础设施和重要矿产资源。这使得国有经济布局战略性调整总体趋于中断甚至倒退，导致国进民退。如专题主报告所分析的：一方面，垄断性行业改革和布局调整步伐迟缓，电力、石油、石化、电信、铁路、金融等行业至今仍由国有经济高度垄断控制，利益格局难以打破，行政特权和行业垄断仍是布局调整的最大制约；另一方面，国有资本配置偏离“关系国民经济命脉的重要行业和关键领域”的功能定位，一些竞争性行业的国有经济比重趋于上升，国有经济分布面过宽、过散、过杂，“战略性”难以体现。国有经济重经济建设，轻公共服务，重经济基础设施，轻社会事业发展的情况长期存在。
    深入推进国有经济布局战略性调整，必须与我国国有企业的定位、国有企业改革的路径以及现阶段发挥的功能作用相结合，体现功能细分、分类调整、动态变化、方向属性(公益性和竞争性)等特征。以科学分类为前提，按照范围集中化、准入公平化、规模去“恐龙化”、管理去行政化、经营资本化、治理公司化的基本思路，实现国有经济布局战略性调整的方向和目标。
    方向选择
    长远看，国有经济布局调整最终归结为两个方向：一是公益性(非营利性)方向，国有经济在极少数特殊产业和领域不以营利而以完成政府公共政策、提供公共服务、保障国家安全为目标，二是竞争性(营利性)方向，国有经济以混合所有制形式存在于国民经济命脉的重要行业和关键领域，包括基础性、战略性、重要前瞻性产业和领域等。随着国企改革深化，通过国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，国有资本以控股或参股的形式发挥国有经济的影响力，通过混合所有制这一微观组织形式进一步提高活力与效率。
    近中期，由于国有企业改革及垄断行业改革尚需要一个过程，即从2014年到2020年间，国有经济布局战略性调整大致分为三种方向类型，即公益性、混合性和竞争性。国有经济布局明确凸显少数公益性领域，并对基础性、战略性、前瞻性产业集中收缩的同时，要对垄断行业实行引入社会资本、特许经营、分拆竞争环节等方面的改革和产权调整，对竞争性行业进行逐步降低持股比例甚至完全退出的战略性调整。三个具体方向如下：
    1.少数承担公共政策功能的国企回归公益性，弥补市场失灵。国防军工、战略物资储备、义务教育、基本医疗养老和公益性研发等领域的企业或机构，明确其公益性。国有资本加大对公益性企业的投入，在提高公共服务质量水平、增进社会效益方面作出更大贡献，回归国企存在的本来目的，弥补市场失灵，发挥国有经济的控制力。这部分公益性企业或机构属特殊法人，由专门的法规管理，经营去营利化，利益去内部化，严格规范其行为。
    2.垄断行业国企垄断性和竞争性功能分拆，在一定时期兼有混合型特征。石油天然气、电网电力、铁路、电信、航空航运以及金融等行业，这些领域现阶段被认为是影响国民经济命脉的重要行业，负有保障国家经济安全、提供基础性普遍服务功能，国有资本在发挥控制力的基础上，推进公共资源配置市场化，着力清除市场壁垒，放开市场准入，通过横向或纵向分拆和对社会资本开放等改革调整，提高经济运行效率和社会的普遍福利，发挥国有经济的控制力、影响力。垄断行业通过引入民间资本开放产权，同时引入相对竞争的机制，提高服务水平和效率。分拆出的竞争性业务大力发展混合所有制经济，与其他市场主体平等使用生产要素、公开公平公正参与市场竞争。建立公平公正公开的市场环境，促进国有资本和非国有资本共同参与投资、建设和运营，提高经济运行效率和社会的普遍福利。
    3.多数国企的竞争属性以混合所有制形式实现，强化市场配置资源的决定性作用。竞争性行业，包括餐饮、旅游、家电、建材装饰、纺织服装、食品加工、种植养殖、物业、商贸流通、房地产、机械制造、汽车、轻工、文化传媒、冶金、化工、煤炭、发电，等等，要大力引入民间资本，发展股权多元化的混合所有制企业。国有资本降低持股比例甚至逐步退出这些产业领域，向重要行业和关键领域集中，实现国有资本的流动性，增强国有经济活力和效率。国有资本在竞争领域流动、收缩或逐步退出，并不代表有竞争力的企业形态的消失，而是与其他竞争性企业无特殊身份标签差异，以产权多元化的现代公司制企业形式存在，可以打破所有制鸿沟，进一步解放生产力。从长远看，在竞争领域国有经济分布和控制程度必然逐步减弱，在集中集聚、安全高效、动态调整原则下，以资本的形态存在于重要前瞻性战略性产业、保护生态环境、支持科技进步等体现国家战略意图的重要领域。
    值得强调的是，上述改革调整的方向不是固化的，而是一个动态调整的过程。随着国家对市场的宏观调控手段和方式更加完善与多样化，国有经济承担的各种公共职能可能越来越多地被市场化、有偿经营、政府采购方式所取代。以执行公共政策为主要职能的特殊国企，将来向完全竞争性企业改制也并非没有可能。
    基本思路
    1.范围集中化。针对国有经济产业涉及宽泛、实现国家战略意图不明显等问题，增大国有资本在公益性领域的投入，切实推动国有资本向关系国家安全、国民经济命脉的基础性、战略性、前瞻性产业和领域集中，国家经济存量和增量都要明确集中范围，合理优化，多数产业领域以混合所有制经济形式实现，控股的比例由绝对控股向相对控股甚至“金股”方式转变。国有资本从一般竞争性领域退出，退出收益用于补充社保资金或其他公共性支出。
    2.准入公平化。市场准入方面破除垄断，清除显性和隐性壁垒，形成竞争性市场结构。分拆自然垄断性和竞争性业务，在自然垄断行业国有资本发挥控制力的基础上，有条件的领域可采取特许经营方式向社会资本开放。剥离竞争性业务，引导民间资本进入，形成股权多元化、相互竞争的市场格局。除少数公益性企业外，国有资本存在于混合所有制企业中，与其他非公有资本同等使用生产要素，公开公平公正参与市场竞争，同等受到法律保护，履行共同的社会责任。以立法形式巩固已有市场化改革的成果，扩大民营经济发展空间。
    3.规模去“恐龙化”。目前一些大型国企具有规模“恐龙化”的趋势，过度多元化，多个企业叠加，多层级化，无边界扩张，造成产权不明，管理混乱，体制僵化，创新不足，大而不强。很多国有企业不但继续保持行政垄断地位，凭借资源资金优势，通过并购或新建方式更多投入一般性竞争领域，经营领域和范围无边界扩张。因此，国有经济布局现阶段要采取收缩范围、保障重点、规模去“恐龙化”的思路，单体企业通过业务剥离明确经营主业、优化组织架构、提高核心竞争力，并通过引入外部资本或上市进行公司化改制。
    4.管理去行政化。“体制内”的国有企业，企业负责人“官本位”意识较强，市场化的激励机制受到限制。政府给企业设置多元目标，使企业竞争中经济目标和政治地位之间互为借口。国企通过延续的行政级别享有很强的话语权，在市场中获取资源、银行贷款、政策优惠等方面处于有利地位，不仅直接抑制民营资本投资增长，更为严重的是，由于跨所有制人才、技术、产权流动遇到较大非经济因素干扰，间接造成资源错配。因此，必须去除国有经济特权和官本位、行政化色彩，重塑国企的市场化人格，激励机制同样与市场接轨，通过建立职业经理人制度，减少行政任命管理人员，合理增加市场化选聘比例，更好地发挥企业家作用。
    5.经营资本化。政府对国有经济要从管理企业向管理资本转化，通过组建国有资本运营公司等平台，建立国有资本优化布局、有进有退、合理流动、动态调整的机制，而不是维持现有的“固化”和“只进不出”的格局。国有资本必须从不具优势的领域退出，从产能过剩行业有序退出，实现国有资本投资运营服务于国家战略目标的定位。把国有资产委托专业机构运作，持股机构和企业建立真正的股东关系，减少来自政府的行政干预，使企业按现代公司制企业的方向发展。资本化经营后国有资本可进一步降低控股比例，大幅度放大企业资本杠杆作用，借助社会化资本加速企业发展，凸显精英和企业家在资源配置和效率方面的能动性和约束力。
    6.治理公司化。推动绝大多数国有企业进一步健全现代企业制度，形成权责统一、运转协调、有效制衡的法人治理结构。让国有企业真正成为自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束的市场经济主体。推进国企母公司层面股权多元化的混合所有制改革，进一步完善相互制衡的公司治理结构，建立外部董事制度，在董事会下面设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，逐步形成出资人、董事会、监事会、经理层各负其责、协调运转、有效制衡的现代企业制度，使企业经营机制进一步得到转换。形成相互制衡的公司治理机构，避免由“一把手说了算”、“内部人控制”的危害。建立强制性的小股东累计投票权制度，使混合所有制企业中的小股东有充分的利益诉求和表达渠道。
    目标
    着眼于2030年甚至更为长远，国有经济在整个国民经济中所占比重适度降低，行业布局合理，国有资本绝大部分集中于真正关系国家安全和国民经济命脉的关键领域以及公益性行业的优势企业，进一步增强在这些领域的控制力和影响力。中央和地方国企之间的层级布局结构关系科学，股权布局优化，混合所有制经济蓬勃发展，国有经济活力凸显，对非公有制经济的引导和带动作用进一步增强，形成国有经济与民营经济优势互补、融合发展的局面。
    到2020年，国有经济总量比重显著降低，占国内生产总值(GDP)的比重，以及国有企业资产总额、营业收入占全社会工商企业的比例进一步降低。国有经济行业布局结构更为合理,国有资本进一步向关系国家安全和国民经济命脉的领域以及公共服务领域集中，一般竞争性领域国有企业基本退出，对公共服务类国有企业的投入不断加大，国有经济在经济门类中的分布范围进一步收窄。中央和地方两级国有企业布局结构更为合理，以股份制为主要形式的产权制度改革基本完成，国有经济领域基本实现股权多元化，国有、民营和外资共融共进的多种所有制经济发展新格局初步形成。国有企业的数量进一步削减，逐步减少地方融资平台。
    深入推进国有经济布局战略性调整，是坚持和完善社会主义市场经济体制的内在要求。通过国有经济布局调整，使国有经济向公益性领域加强回归，向体现国家战略意图的基础性、战略性、前瞻性重要产业和领域收缩集中，竞争性领域实现产业和产权的广泛开放，不断增强国有经济的活力和影响力。
        
    主要问题
    国有经济布局战略性调整既是国有经济向关系国家安全和国民经济命脉重要行业和关键领域集中的主动选择，也是市场公平竞争、多种所有制经济共同发展的客观要求。当前国有经济布局仍然存在一些突出问题，需要通过深入推进战略性调整来加以解决。
    一、布局调整节奏与力度欠佳，近年来外部总体布局调整几乎处于停滞状态
    不可否认，经过多年改革，我国国有经济布局调整取得了不小进展，但近几年又出现了停滞趋势。不但垄断性行业的改革进展缓慢，建筑、房地产等一些竞争性行业的国有经济比重甚至还有上升趋势，这与国有经济布局战略性调整的方向明显相悖。从国有及国有控股企业户数和职工人数看，2011年的数据较之2008年都有了不同程度的“回归”。例如企业户数，1978年为17万家，2008年下降到11.4万家，2011年又上升至14.5万家。和改革初期的1978年相比，企业户数和职工人数变化率并不大。
    二、内部产业布局集中度不够，关键领域缺失
    关于国有经济布局的战略性调整，中央文件早已明确了方向，即向关系国家安全和国民经济命脉的行业集中，然而实践中调整方向有所偏离。
    一方面，过于强调“保值增值”和增加企业利润，导致调整中进多退少，国有经济在竞争性领域布局分散的格局没有根本改变。相当一部分国有资本配置偏离“关系国民经济命脉的重要行业和关键领域”的功能定位，国有经济广泛分布在市场化程度比较高、竞争比较激烈的加工工业和一般竞争性服务行业，行业分布面过宽、过散、过杂的特征十分明显，“战略性”难以体现。在全部14个大门类，以及40个细分工业行业中，国有经济都有不同程度的分布。2012年，在规模以上工业行业中，食品、饮料等纯粹竞争性行业的国有资产占该行业全部资产比例分别达到9.4％和28.9％。属于一般竞争性行业的黑色金属冶炼、有色金属冶炼、通用设备、专用设备、汽车、铁路船舶航空设备的国有资产占比更高达51.2％、42.9％、23.4％、30.9％、47.8％和56.8％。
    另一方面，一些对整个国民经济发展具有重要意义，应由国有经济体现主导作用的公共服务领域却进入不足。在全国国有企业资产总额中，2003-2011年间，信息技术服务、卫生体育福利、教育文化广播和科学技术四大公共服务行业中国有资产的占比分别为0.33％、0.06％、0.63％和0.6％，合计只有1.62％，还不及煤炭、石化、冶金、机械、化学工业单一工业行业国有资产的比例，也远低于商贸等传统服务业。国有经济重经济建设、轻公共服务，重经济基础设施、轻社会事业发展的情况长期存在。在公共卫生、基础研究、义务教育等一些本该由国有经济和国有资本充分发挥作用的领域，国有资本投入严重不足。
    三、中央地方层级布局调整功能不清，央企居于相对优势地位
    2001-2011年，中央管理企业资产总额占全部国有企业的比例由31.5％上升到36.8％，主营业务收入比例由32.6%提高到53.6％，利润总额比例由61.9％下降到50％，企业户数比例由6.5％提高到21.8％，职工人数比例由16％提高到33.9％。中央管理企业各项指标在全部国有企业中的比例也大多呈上升趋势。可见，中央企业在国有企业中的地位与作用有所提高。
    四、微观产权改革调整收益被大股东侵占，职工合法权益受到损害
    由于国有大型企业特别是中央企业母公司层面的股份制改革相对缓慢，内部制衡机制尚未有效形成，国有企业内部人控制的问题没有根本解决，导致调整过程中一些不规范乃至腐败现象产生。一是国企改制过程中国有资产流失问题需要引起重视。一些国有企业在改制过程中存在不透明现象，财务审计和资产评估不规范，产权交易暗箱操作，造成国有资产流失和腐败滋生；二是职工合法权益受到侵害问题同样不容忽视。有的改制企业不按规定计算和发放职工身份转换经济补偿金，甚至大批裁员，严重损害了职工的合法权益。三是部分下岗失业职工再就业难。这部分人成为了社会的“弱势群体”，有的甚至连基本生活都得不到保障，横向对比之下容易造成社会矛盾激化。
    五、调整手段以行政捏合方式为主，市场化运作方式欠缺
    以往的国有经济布局调整过程中，多为通过行政力量干预后的“被动”调整，在国有经济内部做加法，“体内循环”，以大国企并购中小国企，中央企业并购地方国企等“体制内”整合为主。从中央企业层面看，存量国有企业产权转让给民营等非公有制经济成分的案例较为鲜见。真正具有较强自主创新能力和国有经济竞争力的世界一流企业仍较为缺乏，国有企业运营效率低于非国有部门。2013年虽有65家国有企业进入《财富》杂志世界500强企业名单，但国企大而不强，只是凭借主营业务收入数据跻身其中，在自主创新与营利能力方面与世界一流企业相比差距不小。靠行政划拨方式做“大”，而核心竞争力并不“强”，调整方式的固化可能造成新一轮人员或债务负担，成为后续改革挥之不去的障碍性因素。
    六、利益格局难以打破，行政特权和行业垄断仍是布局调整的最大制约
    虽然经过多年的国有经济布局调整，但电力、石油、石化、电信、铁路、金融等行业长期由国有经济高度垄断控制，一些垄断行业的竞争性环节也存在较强的市场壁垒。垄断领域国有经济布局调整步伐缓慢的同时，凭借其垄断地位，也给部分行业企业管理层及其员工带来了高收入，对我国的国民收入分配格局带来了一定的负面影响。而民营资本进入相关领域受到行业准入、资金实力、资质等各种显性或隐性市场壁垒的阻碍，发展举步维艰。庞大的垄断利益集团赢得了更多的话语权，越来越显著地影响到国家高层决策和宏观调控的取向，经常利用主体地位的不平等及其话语权优势，压缩其他所有制企业的生存空间。国有垄断在很大程度上限制了最具活力的民营经济的发展，导致了相关行业的高盈利和低效率，由此造成的社会分配不公平和腐败猖獗也引起了社会公众的普遍不满。
    关键布局
    通过国有经济布局调整，国有经济比例降低并平稳在一定水平，使国有经济向公益性领域加强回归，向体现国家战略意图的基础性、战略性、前瞻性重要产业和领域收缩集中，竞争性领域实现产业和产权的广泛开放，中央地方层级分布功能明确，微观持股比例和企业组织规模进一步合理优化，不断增强国有经济的活力和影响力。
    一、外部总体布局调整：有序进退，比例降低
    国有经济占国民经济比重多少为宜，没有一个绝对化标准。为使国民经济保持长期活力，发挥市场在配置资源中的决定性作用，必须在范围集中化的同时，合理降低国有经济在国民经济中的比重，进一步明确市场化改革的方向。
    1.建立国有资本有序进退的动态调整机制。继续推动国有资本向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域集中。有计划地促进国有资本从一般竞争性产业和非行业骨干企业退出，做到布局“少而精”。建立进入、退出机制，加快退出速度，加大退出力度，即使是国有资本必须进入的领域，也要在国有资本完成其特殊使命后通过市场化方式及时退出，实现国有经济的动态管理。
    2.以竞争性行业为突破口，加快国有资本退出步伐。对于一般竞争性行业，如纺织、轻工、传统商贸、房地产等，应促进国有经济逐步降低比重并有序退出，为非公有制经济快速发展创造更为广阔的市场空间。逐步减少竞争性行业国企数量，营利性的大型国企以转让股权等方式全部或大部分退出，降低控股度。中小型国企以转让股权等方式全部退出。地方竞争性国有企业退出步伐要快于中央企业。
    3.以产权为纽带，鼓励非公有制经济以控股或参股的混合所有制形式全面参与。加大对非公有制经济参与国有企业改革的支持力度，促进民营企业等非公经济成分企业通过并购、控股、参股等方式，参与国有经济布局调整，国有资本投资项目允许非国有资本参股，实现公有制经济与非公经济互利共赢。加快制定支持非公有制经济参与国企改革的政策规定和实施方案。
    二、内部产业布局调整：集中范围，增强保障
    切实推动国有资本向关系国家安全、国民经济命脉的公益性、基础性、战略性、前瞻性产业和领域集中，这是国有经济战略性布局调整的重中之重。在公益性领域，更大程度地发挥国有经济的主导作用，实现国有资本强力回归。竞争性领域以混合所有制为基石，发挥市场配置资源的决定性作用。
    1.加大公益性、基础性，战略性行业国有经济进入力度。增量改革方面，适当增加公益性和不完全竞争性行业国企数量，以有效弥补公共服务的缺位，使国有资本投资运营更好地服务于国家战略目标，更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，重点提供公共服务。引领重要的前瞻性战略性产业发展，待非公有制经济成长壮大，有足够能力参与市场竞争后，国有经济考虑逐步退出，在保护生态环境、支持国家科技进步、保障国防军事和经济安全等领域更好地发挥国有经济的主导作用。
    2.细分垄断行业及其业务环节，加强自然垄断行业监管。借鉴国际上“网运分离，区域竞争”、“干线公司+平行线竞争”等运营模式，引入相对竞争的经营模式。铁路支线、城际铁路、城市轨道交通等小型铁路，适合对社会资本开放。市政公用事业等具有区域性网络特征的领域，可以通过特许经营等方式对社会资本开放。放开对进口原油、成品油、天然气的限制，放宽对油气资源勘探开发市场准入，在油气等资源的中下游加工环节建立竞争的市场格局。烟草、食盐等行政垄断性质的专营行业不必要完全国有。
    3.放松行业准入，全面建立混合所有制经济。允许非公有资本进入法律法规未禁入的基础设施、公用事业及其他垄断性行业和领域。增强市政公用行业特许经营的透明度和规范度，提升非公有制企业进入特许经营领域的可操作性，有效消除导致其不愿、不想、不敢进入特许经营领域的约束，拓展非公有制经济发展的领域。
    三、内部央地层级布局调整：区别功能，优化布局
    中央企业和地方国有企业的层级布局也应区别功能，合理调整。现阶段中央所属国企为实现国家战略意图，公益性和竞争性职能兼而有之，但要明确地方国有企业功能不同，要大量减少地方国有企业竞争的属性，更多发挥市场配置资源的作用，促使地方国有企业在提供公共服务、增进社会效益方面发挥更大作用。
    1.合理划分地方国有企业类别，进行差别化调整。对于地方国有企业，可以将其分为三类，有针对性地进行国有经济布局调整。第一类是各地提供公共服务的骨干企业，这些企业应该重点发展。第二类是服务地方城市建设的平台公司，实质是承担政府延伸职能，助推地方政府追求GDP，帮助政府债务转移到企业身上。这类企业比重要大为减少，并做好风险防范，或引入社会资本参与公司经营，促进地方产业转型。第三类是大量的竞争性企业，建立混合所有制企业、资本运作、有序退出是唯一可靠的途径。
    2.将产权置换作为中央企业与地方国有企业层级布局调整的重要方式。中央与地方企业之间的产权置换应该以战略并购和强强并购为主要形式。通过产权置换，原来单一国有股东改变为中央和地方国资委，或者中央企业和地方企业共同持有股权的公司，使中央和地方国有独资企业实现股权多元化，更好地发挥中央企业和地方企业的整体作用。
    四、微观产权布局调整：资本运作，增强活力
    合理优化企业资本结构，多数国有经济的作用通过混合所有制经济形式实现，控股的比例由绝对控股向相对控股转变，
        
    探索金股的方式以实现国家的控制力和影响力。
    1．坚持以股份制为方向进行国有企业改革。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济，鼓励中央与地方、国有与非公之间交叉持股，大力发展多元持股的混合所有制企业。加快推进国企特别是母公司层面的公司制股份制改革。
    2.明确股份制改革的路径和措施。将事实上由政府掌握的产权适当分离，建立明确的国有产权委托代理关系。政府以股东身份，和其他持股者一样，通过董事会共同行使产权。争取大部分国有企业通过股权多元化改革，逐步发展成为混合所有制企业。通过实施股权多元化改革，吸引更多的社会资本与国有资本共同发展，促进国有企业进一步完善法人治理结构和内部的运行机制。
    3.通过上市完善国有股份进入及退出的合理流动机制。在股份化的基础上，优质的国有股份制公司可通过股票上市的途径，在上市交易的锁定期完毕后，依托资本市场增强国有资本的流动性，让国有资本根据需要顺畅地从相关产业退出或进入，实现从绝对控股向相对控股或参股甚至退出的调整。对于一定时期有必要强化国有控制力的领域，也可以通过资本市场买入更多股份，加大在公司的话语权。
    4.充分发挥国有资本投资运营公司的作用。国有资本投资公司以产业资本投资为主，着力培育产业竞争力：主要开展股权运营，改善国有资本的分布结构和质量效益，实现国有资本的保值增值。其与所出资企业更加强调以资本为纽带的投资与被投资的关系，在投资管理、公司治理、职业经理人管理、管控模式、考核分配等方面，力争更加市场化，更加充分体现国有经济的活力、控制力和影响力。
    5.设立“黄金股”，保证政府话语权。“黄金股”的实质是政府特权，可通过立法、公司章程和股权出售协议三种方式实行。作为一种政府持有的对特定事项行使否决权的股份，政府可以监测和否定企业损害或者不利于国家整体利益和战略的发展方向。防止一股独大、恶意收购和接管，特别防止外资收购本国重要战略行业的企业。确保企业现有目标不发生重大改变，防止企业战略资源或核心资产被出售，确保投资者遵守股权收购协议的其他承诺。
    五、企业规模布局调整：做优做强，抓大放小
    规模布局调整包括两个方面：一方面从规模属中小型的国企中逐步退出，向大型企业集中；但另一方面，单个国有企业的规模并非越大越好。我国某些特大型垄断企业的产权改革在较长时间内难以完全到位，但近中期内可以考虑将某些企业进行分拆或重组，以克服企业规模过大、管理层级太多所带来的效率低下，以及内部不同业务板块之间的利益输送问题。对于特大型规模的“恐龙化”企业，也可适当进行拆分，实行去“恐龙化”和归核化战略的调整。
    配套举措
    推进国有经济布局调整，不仅要在上述五个维度的布局方面采取切实措施，也要在发展规划、法制环境、风险防范、国资管理、统筹社保以及市场体系等方面采取科学合理的配套举措。
    1.科学规划，合理确定时间表和路线图。
    国有经济布局调整，需要科学的规划和合理的时间表及路线图。鉴于国有经济布局调整在我国经济体制改革中的重要作用，建议在国民经济和社会发展“十三五”规划体系中设立专项规划，进一步明确国有经济布局战略性调整的具体目标、到各时间节点应该完成的任务、重大改革举措以及国有企业的分类标准等，并采取先易后难、先“竞争”后“垄断”的顺序，合理安排国有企业改革的时间表和路线图，做到统一规划，全盘布局，分阶段实施，控制节奏，为“十三五”乃至2030年的国有经济布局调整指明方向。
    2.加强立法，建立完备的法制环境。
    进一步完善国有资产立法，健全国有资产监督管理法规体系。围绕规范政府、国资监管机构与国有企业之间的关系，健全国家出资企业投资管理、财务管理、产权管理、风险管理等专项法规，明晰国有资产基础管理制度。清理修订限制非公有制经济发展的法律法规，给予不同资本和市场主体以平等的准入待遇。大力完善保护私人财产的法律制度，确保非公有制经济产权与公有制经济产权同样不可侵犯，促进非公有制经济健康发展。制定非公有制经济进入供水、供气、供热、垃圾污水处理及公共交通等市政公用行业的特许经营办法，从法律上明确非公有制经济进入这些领域的合理回报机制。给予各类市场主体同等的法律待遇，提供均等的竞争机会。
    3.统筹协调，有效防范布局调整进程中的各种风险。
    国有经济布局调整进程中会面临各种风险，如国有资产流失、职工权益受损、群体性事件等，需要采取有效的措施加以防范。
    一是有效防范国有资产流失的风险。客观、公正地做好包括商誉、品牌等无形资产在内的国有资产评估、协议转让、挂牌出售等各项工作，强化审计、纪检监察等部门以及社会舆论的监督作用，防止国企改制过程中的国有资产流失。
    二是防范职工权益受损的风险。加强国有经济布局调整和企业改制过程中的员工队伍稳定和职工权益保护，合理足额地支付补偿金额，还清拖欠职工的各项债务，做好养老、医疗等社会保障方面的制度安排，防止职工的合法权益受到损害。
    三是防止群体事件造成影响社会稳定的风险。加快建立国有经济布局调整重大事项社会稳定风险评估和预警机制，有效防范因国有经济布局调整而带来的社会不稳定因素，切实预防群体性事件的发生。
    4.转变职能，理顺国有资产监督管理体制。
    坚持政企分开、政资分开、所有权与经营权分开，进一步转变政府职能，切实落实企业自主经营权。
    改变国资委“婆婆加老板”式的从保值增值的角度管理国资的做法，使国资委从国企的代言人和利益共同体向全社会和国家利益的代言人转变，由主要从国企角度考虑问题转向从全民、全社会的角度考虑国企和国有资产问题转变。
    以管资本为导向，大力推进国有资产资本化，改革国有资本授权经营体制。促进国有资本适度集中于优势企业集团，最大程度发挥国有资产投资平台在国有经济布局调整中的积极作用，使国有资本更多进入到公共服务领域、国有经济与非公有制经济之间的产权转让、国有企业之间的兼并重组以及劣势国有企业退出等都通过国有资本投资公司来进行。
    建立社会公众的表达和参与机制，加强对国有企业的外部监督。
    5.系统推进，统筹国有经济布局调整与社保体系完善。
    充分体现国有资产的全民属性，用退出的部分国有资产适当补充社保资金。创建国有资本红利分配长效机制，竞争性国企的国有股权转让收入、年度股东红利和其他经营性收益，不再投资，将其充实社会保障基金，公益性国企的税后利润分红部分再投资，部分上缴政府财政，混合型国企的税后利润分红的再投资比例低于公益性国企，上缴比例高于公益性国企。编制以收入预算和支出预算为基本内容的国有资本经营预算表，提交本级人民代表大会审查，并严格监督预算执行情况，使国有资产真正服务于公共利益，为促进我国经济发展方式转变做出实质性贡献。
    6.公平竞争，大力完善市场体系。
    建立完善统一开放、竞争有序的市场体系。加强产权交易市场、资本市场、金融市场、信息市场、职业经理人市场等相关市场建设，为进一步规范国有企业布局调整过程中的产权出让行为提供有力支撑。建立资源产权市场，使公有资源的使用权通过公开竞标的方式获取，并可在市场上流转。重视发挥中介组织的独立作用，使其服务方式、程序、标准等进一步科学化和规范化，防止滋生腐败与损害国家利益的行为发生，为国有资本适当退出和布局调整创造更为良好的市场环境。打造各类资本公平竞争的市场环境，构建公平开放透明的市场规则，使市场机制在国有经济布局调整中发挥决定性作用。
    ■上海自贸试验区所施行的负面清单模式与国际上双边、多边FTAs协定中的不符措施和保留条款在形式及要素方面仍有较大差距。国际FTAs协定的保留条款形式更简洁，要素更严密，但覆盖范围很大，功能更强。关键问题是保留条款的有效维护对政府治理体系和治理能力有很高要求，不然形式再好也只能流于一纸空文。负面清单管理模式要进一步优化，将牵动制度层面深化改革，与全球高标准贸易投资规则对接，推进国家治理体系和治理能力现代化，这是实现全面深化改革总目标的要求。
    ■上海自贸试验区负面清单管理模式进一步优化的路径是形式调整和功能提升。形式调整上，要与国际标准形式基本对接，将中国的国际投资准入管理模式提升到TTIP和TPP的水平。负面清单形式转型为BIT范本及FTAs协定的“保留条款”。通过形式调整，负面清单的功能就不是单一的外商投资准入特别管理措施，而应具备以下三方面功能：一是以开放型经济体系促进全面深化改革的突破口；二是促进行政管理体制改革，推进国家治理体系和治理能力现代化；三是在准入开放及投资者权益保护与国家主权监管方面寻找均衡，为双边、多边国际经贸谈判提供技术支持。
    负面清单管理模式是现行国际规则
    市场准入负面清单管理模式是现行国际规则。早在1992年，美国、加拿大和墨西哥即签署了北美自由贸易区协定，该协定是最早采用“不符措施”和“保留条款”即中国称之为“负面清单”形式的国际经贸协定。美国在与其他国家签订的国际经贸协定多以此为基础，并将这一形式引入了双边及多边投资协定（BIT）的模本。
    进入21世纪，特别是2008年发生的世界金融危机，促使美国等发达经济体加快了重构全球经贸规则和治理构架的步伐。美国、欧盟和其他发达国家在关于国际投资七项共同原则上形成共识，于2012年开始全球投资治理体系的构建，开展了大范围的投资协定（BIT）谈判，并主导了全球性的自由贸易协定（FTA）谈判，主要包括TPP（跨太平洋伙伴关系协定）、TTIP（跨大西洋贸易和投资协定）、TISA（多边服务业贸易协定）。
    此轮“后WTO”国际经贸投资新规则的核心要素是行为规制和监管制度的协调一致。如果说WTO规则主要是关税互惠和市场准入等“边境措施”，涉及的是产业层面，那么此轮投资贸易规则是涉及深层次的经济制度和行政管理体制，甚至涉及法律法规层面等“边境后措施”。BIT模本清晰定义了诸如投资、国民待遇、最惠国待遇等基本要素，并采用“保留条款”即所谓“负面清单”作为准入端的保护装置。所以，以附件形式列出的“保留条款”（负面清单）也构成BIT文本及FTAs协定的要件。其功能除了国内产业保护，还有使BIT或FTAs文本可以操作、市场准入及监管更有透明度等功能。
    面对全球化经济治理及国际经贸新形式新格局，中国是主动适应和主动参与引领。中共十八届三中全会决定提出，适应经济全球化新形势，必须推动对内对外开放相互促进、引进来和走出去更好结合，促进国际国内要素有序自由流动、资源高效配置、市场深度融合，加快培育与引领国际经济合作竞争新优势，以开放促改革。中国已提出加入TISA谈判，推进中美BIT谈判，正式启动中欧盟BIT谈判，积极推进中日韩FTA谈判，主导推进亚太FTA进程……上海自贸试验区的重要任务之一就是主动适应、主动对接国际贸易投资新规则新标准，形成一套促进国际国内要素有序自由流动的经济体制、管理体制和监管模式，为全面开放先行先试，积累经验。
    上海自贸区负面清单管理模式的形式调整和功能提升
    上海自贸试验区试验的负面清单其实质功能是外商投资准入特别管理措施，在负面清单范围之外给予外商投资“准入前国民待遇”。就是如此一点突破，
        
    就与此前的审批制、核准制做法有较大差异，对外商投资管理体制及相关的行政管理体制提出了变革要求。
    而上海自贸试验区所施行的负面清单模式与国际上双边、多边FTAs协定中的不符措施和保留条款在形式及要素方面仍有较大差距。国际FTAs协定的保留条款形式更简洁，要素更严密，但覆盖范围却很大，功能更强。关键问题是保留条款的有效维护对政府治理体系和治理能力有很高要求，不然形式再好也只能流于一纸空文。负面清单管理模式要进一步优化，要牵动制度层面深化改革，与全球高标准贸易投资规则对接，推进国家治理体系和治理能力现代化，这是实现全面深化改革总目标的要求。
    上海自贸试验区负面清单管理模式进一步优化的路径是形式调整和功能提升。
    形式调整。负面清单在形式上要与国际标准形式基本对接，将中国的国际投资准入管理模式提升到TTIP和TPP的水平。负面清单形式转型为BIT范本及FTAs协定的“保留条款”，包括的核心要素有6个：部门，指保留条款所针对的部门；子部门，指保留条款实施所针对的特定子部门；行业分类，指保留条款所针对的国内行业分类代码；保留条款的类型，特指保留条款所针对的职责条款（如国民待遇、最惠国待遇等）；政府级别，指对保留条款进行维护的政府级别；措施，指保留条款实施过程中，对其要素进行详细描述的法律、法规和其他措施。
    在保留条款的解释中，所有的要素都应该被考虑。保留条款的解释应充分考虑所针对的章节中的相关条款。
    负面清单形式转型为保留条款形式，既符合国际标准，使外商更容易理解。也可以避免负面清单的保留行业及特别管理措施目录太细太长、似乎是“正面清单翻版”形式，使形式更简洁，要素更严密，功能性更强。
    功能提升。通过形式调整，负面清单的功能就不是单一的外商投资准入特别管理措施，而应具备以下三方面功能：
    一是以开放型经济体系促进全面深化改革的突破口。通过上海自贸试验区建设及负面清单试验，适应经济全球化新形势，促进全面深化改革。负面清单管理模式不仅涉及产业层面，还切入经济制度和行政管理体制以及法律法规层面。负面清单可以作为可操作的突破口，牵动产业层面、市场层面、行政管理层面的深化改革。
    二是促进行政管理体制改革，推进国家治理体系和治理能力现代化。负面清单或“保留条款”的制定和有效维护、有效监管对政府治理体系和治理能力有很高要求。有效实施负面清单，必须转换行政管理理念，确立公开透明、法治规范、有限管理、有效监督的治理理念，实行统一的市场准入制度，提高管理质量和效率，降低经济运行成本，激发国内外企业投资经营活力。国家治理体系和治理能力现代化的一个重要标准是在市场经济条件下平衡政府和市场边界，从低水平低效率的“管制型”行政管理转向以公共管理为导向的廉洁高效“服务型”行政管理。
    三是在准入开放及投资者权益保护与国家主权监管方面寻找均衡，为双边、多边国际经贸谈判提供技术支持。负面清单优化版一方面要对诸如投资定义、间接征收、自由投资转移、公平与公正待遇、非歧视原则等重要概念作出尽可能清晰的界定，以透明的外资准入管理模式和流程吸引高端产业和优质资本，并获取其他国家的对等待遇。另一方面要列明国家监管的兜底条款，设置反垄断审查及国家安全审查机制，设置投资者—国家争端解决机制（ISDS）。使中国的负面清单与BIT、TPP、TTIP谈判规则对接，为国际高标准经贸谈判提供实践经验和技术支持。
    负面清单管理模式要为国际经贸谈判提供技术支持
    中美双边直接投资处于严重的不平衡状态。中国改革开放以来，美国一直是中国的主要投资来源国。2002年以后美对华投资占中国FDI的比重逐步下降，但仍是中国最大的外来直接投资国。而中国对美国直接投资仅排在25位之后，中国对美投资总量占美国吸收外资总量不到1%。中国企业对美国直接投资存在不少法律、监管、知识产权方面的障碍和壁垒，最大的障碍是中美没有签定双边投资协定。事实上，中美双方都需要通过谈判签定BIT协定，用共同的规则约束对方行为，维护各自的国家利益。
    2012年4月，美国正式发布了美国2012年双边投资协定范本（2012US Model BIT），确立了迄今自由化水平最高的投资规则。2013年，中国同意在2012US Model BIT框架中以准入前国民待遇和负面清单为基础与美国重启BIT谈判，并于2014年上半年开始了新一轮谈判。
    保留条款或负面清单是BIT谈判和双边、多边FTA谈判文本的一个重要装置，是进入端的控制机制，也是谈判的焦点。在实际谈判中，哪些领域和产业列入保留条款或负面清单，双方基于各自的国家利益会有一个通盘考量和艰难的讨价还价过程。上海自贸试验区的负面清单试验可以为中美BIT谈判和其他国际双边、多边BIT谈判及FTA谈判提供技术层面的支持。除了上文提到的对负面清单进行形式调整和功能提升，还可以在文本和监管体制中对美国BIT范本中的关键概念和美国与其他国家签署的BIT协定的保留条款内容予以解读，并进行监管操作试验。
    美国BIT范本中的关键概念是“投资”、“国民待遇”、“最惠国待遇”，范本对这些概念作了清晰界定。我们的负面清单和管理模式需要与这些概念定义对接，以符合国际通行的话语系统和监管理念。美国与其他国家签署的BIT协定和FTA协定中保留条款所涉及的行业分类比较重要的有核能、采矿、通信和电信服务、少数民族事宜、金融服务及金融业（银行）、社会服务、交通运输（包括水路运输、空中运输）等。保留条款所针对的职责条款或职责关注主要是国民待遇，第二位是最惠国待遇。上海自贸试验区负面清单在形式、功能、关键概念等环节进一步优化，并根据规范文本在管理理念、监管体系方面进行创新试验，不仅可以为中美BIT谈判及其他国际经贸谈判提供技术支持，还能为治理体系和治理能力现代化提供先行先试经验。