防范利益冲突，把握评级安身立命之本

    随着我国债市的开放和发展，信用评级业迎来了良好的发展机遇，整体业务量持续增长。与此同时，环境快速切换给债市评级行业这个发展历史尚短、形成了一定路径依赖的行业带来了前所未有的挑战，也引发了市场各方的诸多思考。在债市信用风险逐步释放的背景下，评级机构能否有效发挥信用风险揭示的功能也备受市场各方关注，评级机构面临越来越多的检验甚至拷问。大公国际资信评估有限公司（“大公评级”）被银行间市场交易商协会、证监会开出双罚单便是突出的一例。
    客观性、公正性是评级安身立命之本，然而在不同的发展阶段，有不同的外部因素总想干扰和挑战这一底线，随之产生了评级行业的利益冲突。具体情形有：不同付费模式下的利益冲突、附属业务引发的利益冲突、评级和营销不分引发的利益冲突、与受评对象及相关方存在利害关系引发的利益冲突、主动评级引发的利益冲突等。这体现了评级行业最根本的因素和矛盾：作为独立运营、自负盈亏的企业，评级机构既有盈利性商业诉求，需为发行人服务，同时又要对投资人及其他评级使用者负责，克服主观倾向带来的干扰，独立、客观地做出评级。当满足客户诉求和独立评级之间存在一定冲突时，若平衡和取舍不当，就会丧失评级的安身立命之本。
    企业固然是逐利的，然而也应当承担社会责任，尤其是评级行业作为债市发展的重要基础设施之一，发挥着缓解信息不对称、提高市场交易效率和促进公平交易的作用，其产品具有较大的市场影响，是风险定价的基准，关乎发债成本，是投资决策的重要参考，体现了社会的风险定价水平。缓解评级市场利益冲突，还需要依靠完善的内部制度和外部监管约束。评级机构应首先做好评级业务，有效防范、识别、消除、管理和披露利益冲突，守住信用这根评级的生命线。
    事实证明，缺乏内在制度约束和制衡的评级机构会逐渐丧失立足之本。大公评级作为市场上全牌照的老牌评级机构，在日益激烈的市场竞争环境下，逐渐将守门人的职责演变成了讨价还价的筹码，通过搭售软件等方式买卖级别，在为多家发行人开展评级服务的同时为发行人提供咨询服务，收取高额费用，完全背离了评级的初衷和存在的意义，其内部管理形同虚设、控制机制运行不良、管理混乱等严重弊病，突破了评级行业底线，极大地打击了评级行业的公信力。
    经历了2002年安然事件、2008年次贷危机及2012年欧债危机等重大风险事件的洗礼，国际上对评级机构的利益冲突管理已相对完善，加强评级机构的利益冲突监管成为重要考量。2007年8月，美国证监会首次现场检查三大评级机构，发现部分评级业务人员参与评级费用谈判，且一些评级机构可能存在放宽评级指标以扩大市场份额问题。尤其发行人付费模式下结构化产品可能存在更为严重的利益冲突，结构化产品的主承销商一般在交易产品设计中扮演着重要角色，在承销RMBS和CDO的过程中可能对评级结果施压，干涉评级流程，部分评级机构缺乏健全的内部审查机制，对于结构化产品的利益冲突审查过于简单。此后，监管机构不断通过检查发现问题、立法完善以及追究法律责任等方式加强对评级机构利益冲突问题的管理。
    我国评级行业正站在新的发展阶段，粗放的发展模式将逐渐被淘汰，有进有退的评级市场不再只是停留在纸面上。评级机构应当加强自查，遵循独立、客观、公正的原则和一致性原则，制定科学的评级方法和完善的质量控制制度，建立健全防火墙制度，合理划分内部机构职能，评级业务部门应当与其他业务部门、关联公司保持独立，严格防范利益冲突，完善内控机制，提高服务资本市场的能力，应经得起来自市场或是监管的考验。
    目前，国外评级监管机构基本建立了从评级机构准入到后续监管的全方位利益冲突防范规定及披露要求。根据监管机构和国际证监会组织的规定，有两种防范评级行业利益冲突的方式，第一种为禁止从事一些会引起或可能会引起利益冲突的活动，第二种是管理和披露利益冲突情形。我国评级行业也已建立了相对完善的利益冲突防范机制，规定了评级机构及员工回避情形，部门之间、业务类型之间的防火墙制度、离职人员审查制度及分析师轮换制度，评级机构也建立了一系列利益冲突防范制度，但在具体落实上还缺乏详细的保障机制，内部制度和落实机制还有待进一步细化。
    第一，制定利益冲突管理的专门文件，细化评级行业利益冲突管理的范围、情形，强化评级从业人员利益冲突管理意识，将利益冲突管理的要求作为评级从业人员的重要准入指标。
    第二，完善利益冲突管理披露，评级机构应及时披露股东结构、股东之间是否存在关联关系、股权变更信息、信用评级分析人员轮换情况、信用评级机构附属业务开展情况及离职人员利益冲突审查情况。
    第三，评级机构可通过建立具体的分析师与市场隔离制度、费用讨论制度、禁止评级机构级别营销等，建立有效的防火墙。建立证券交易管理制度，要求评级从业人员定期向监管机构或者评级机构提交自身及直系亲属的证券账户信息，或通过雇佣第三方机构识别评级从业人员未披露的证券交易信息。
    第四，监管机构在发挥对评级机构检查职能的同时，应加强对利益冲突管理违规机构处罚力度，违规处罚责任到人，提升评级机构及从业人员在金融市场中的责任意识。
    第五，建立利益冲突管理市场化评价机制，将利益冲突作为市场化评价指标，可将公司治理结构是否完善、利益冲突管理及防火墙制度是否完善、离职人员审查、分析师轮换等制度和机制执行情况作为利益冲突指标的具体评价内容。（作者单位：中国政法大学）