国有企业产业重组路径的比较研究

    中国的经济体制正经历着一场史无前例的转轨，其实质是由政府主导型经济向市场主导型经济转变。经济体制的转轨是全方位的，其中国有企业功能的从新 定位对于一个以前主要以计划经济为主的中国来讲尤其重要。国有企业从新定位的实质就是使其逐步从竞争性产业领域退出，进入社会公益性和部分自然垄断性产业 （剧锦文，1999）。我国的国有企业在计划经济时期是社会生产体系中的主体。与市场经济体制不同，那时的国有企业不仅仅是社会公共品的供给者，而且成为 社会其他经济品的主要提供者。改革开放以来，在“相对退出”与“绝对退出”  机制的作用下，国有企业在社会经济中的地位开始发生了一定的变化。国有企业 在竞争性产业领域的份额不断下降，而非国有经济的比重持续上升。但是就目前国有企业产业分布的格局而言，仍与市场经济体制的要求相去甚远。随着市场因素在 我国经济体制中逐步扩大，市场经济逐步成熟的趋势下，国有企业必须实施大规模产业重组。不过，就目前的情况来说，对国有企业实施大规模产业重组必须首先认 识重组中的各种退出障碍，再在此基础上探讨实现重组的不同途径。由于国有企业产业重组的难点主要集中在产业的退出方面，因此本文的重点也主要分析退出过程 中的障碍及其退出的途径。
     一、国有企业产业重组过程中的退出障碍
     国有企业实施产业重组首先进行的是从某些竞争性产业领域逐步退出。只有实现了有效退出，才能在此基础上探讨进入问题。我们认为国有企业的产业退出障碍主要有来自供给、需求和体制等三大方面。
     （一）  来 自供给方面的退出障碍。国有企业从某些产业退出必然要遇到来自供给方面的巨大障碍，包括以下几点：1.专用性资产退出障碍。某些资产只能用于特定的生产和 服务，在企业退出某一产业而进入另一产业时，这些资产很难随企业被带入所进产业继续发挥作用，因而企业面临处置这些资产的障碍。2.固定成本退出障碍。主 要包括：劳动力安置成本，企业退出后要给劳动力重新安排工作或重新培训，而这笔训练费用和转移费用往往很高。3.对国有企业实施产业重组，必然涉及许多产 业领域。这不仅涉及一笔庞大的资产，而且会遇到各式各样的技术难题。4.某些行业的生产供给不足，使一般企业处于赢利状态，从而形成“惜退”心理。这种心 理因素在目前我国国有企业从某些竞争性产业退出过程中起到了非常大的阻碍作用。5.国有企业的债务负担造成的障碍。目前处于竞争性产业领域的许多国有企 业，由于种种原因背负了沉重的债务包袱。国有工业企业1985年亏损额为32.4亿元，1990年增加到348.8亿元，1995年进一步扩大到640亿 元，到1998年11月，在国家统计局工业司统计的5.8万家国有企业中，国有及国有控股亏损企业亏损额合计已接近千亿元，比上年同期增长了 27.81％。在全部工业亏损额中，国有企业所占比重高达70％。不仅如此，截止1995年，许多产业里的国有企业已出现了全行业净亏损。
     （二） 来自需求方面的障碍。1.  国有企业从竞争性产业退出，再进入社会公益性等产业领域，首先就须使在竞争性产业中的国有企业的价值变现。因为就国有企业产 业重组的实质而言，实际上是从某些产业实现价值退出，其以实物形态存在的资产仍要留在原来的产业领域。这一过程必然涉及到一个有无买者和有无足够强大的买 者以及国有资产的价格确定的问题。2.有些国有企业在体制上还隶属于某个地方管辖、有些企业处于边远的经济不发达地区，那里的资金、信息，甚至交通都很缺 乏，对这些国有企业实施产业重组就比处在市场经济的发达地区的国有企业困难的多。这就造成国有企业在实施产业重组的具体运作时的复杂性和艰巨性。所以，国 有企业产业重组首先面临的一个卖者的问题。
     （三）来自体制方面的障碍。体制方面的障碍主要包括原有体制固有的障碍和新体制不健全形成的障 碍：1.来自主管政府和地方政府的障碍。尽管假设中央政府在对待国有企业实施产业重组上态度是明确的，但主管政府和地方政府仍然会设法阻止所属企业的退 出。因为这些主管和地方政府有自身独立的利益，让属内企业退出本行业，无异于自己消灭自己。再则属内企业毕竟不全是亏损的，赢利企业的存在，就为他们提供 了“寻租”的机会。更重要的是主管部门掌握着属内企业的人事任免权。如果这些企业退出本行业，主管政府和地方政府也就丧失了这些利益和权利，所以他们会制 造出种种可能的退出障碍。2.来自企业“内部人”(insider)的障碍。“内部人”是指由原企业的经理人员和职工共同组成的利益集团。从国有企业的经 理人来看，由于政府在同国有企业经理人的委托代理关系上，缺乏严格的监督约束机制，国有企业的经理人往往拥有比私营企业经理人更大的权利，他们可以利用手 中的权利牟取私利。如果企业要退出，必然影响到他们的利益，因而肯定会遭到抵制。况且，那些国有大企业长期享受政府的特别关照，也有能力说服政府制定有利 于自己的政策（江小涓，1996）。3.新体制不完善造成的障碍主要反映在市场体系不健全方面，包括：（1）社会保障体制不健全形成的障碍。（2）劳动力 市场不发达造成的障碍。（3）资本市场不完善、不完全和不发达造成的障碍。（4）再则，产业重组所涉及的至少在万亿之上的庞大国有资产，对于现有资产运作 体制的能力来说，无论是微观运作机制还是宏观配套体制尚没有足够的能力对其进行有效运作。
     二、实施国有企业产业退出的几条可行途径
     国 有企业实施产业重组的障碍是巨大的，但这并不等于说障碍是不可逾越或已无路可走，我国的实践和国外的经验表明，解决国有企业产业重组，特别是产业退出的途 径有很多条。下文主要针对上面提到的国有企业产业重组中可能会遇到的种种障碍，提出几条克服这些障碍，实现国有企业有效退出的途径，并对这些途径的优劣作 简单比较。
     首先，依据我国国有企业在整个经济中的地位，政府要确立以“相对退出”和“逐步绝对退出”为主的国有企业产业重组战略。所谓 “相对退出”是指由于产业中非国有经济的发展而造成的国有企业的比重下降的一种状态。“逐步绝对退出”是指国有企业在某些产业领域的比重绝对减少的状态。 要充分估计到国有企业产业重组的艰巨性和长期性。既要积极推进，又要采取稳妥措施。这一点看来在“十五大”和最近召开的十五届四中全会上已经得到确认。
     其 次，建立国有企业退出“援助基金”（江小涓，1996）和退出“赎买”。国有企业从竞争性产业退出，建立退出援助基金和实行退出“赎买”，看来具有一定的 现实意义。首先要在政府财政部门设立国有企业产业重组援助专项基金。基金资金的来源主要有：一是政府的财政拨付，其额度大致相当于在计划经济时期，政府以 垄断低价造成的从那些因此而受损的企业转移过来的一笔资金；二是从上市公司的国有股和国有法人股变现中抽出一定比例的资金；三是提高企业的折旧率，以加速 国有企业的折旧进度，并将折旧金集中进入基金。四是由受益者提供退出“赎买”，即国有企业从某些竞争性产业领域退出，必然使留在这些产业的非国有企业因此 而受益，如果国有企业退出得不到补偿，则主动退出就会受到限制。假使由政府出面向留存在产业内的非国有企业征收其一部分“超额”收益，并归入退出援助基 金，作为国有企业退出的补偿。政府将建立起来的退出援助基金直接对从竞争性产业领域退出的国有企业，给予优惠待遇，对原国有企业拥有的旧设备、无用的设 备，可以采取政府给企业一定的资金援助，然后将其报废，以帮助这些国有企业顺利实现产业的“价值退出”。政府也可利用这笔资金启动退出企业的员工转岗就业 培训计划。
     第三，要鼓励集体、私营和外资企业甚至企业经理人员、企业员工购买或参股国有企业。这一招的目的在于创造出国有企业产业重组时 资产变现的另一个买家，以解决“有效需求不足”问题。这其中需要指出的是，非国有法人企业参股国有企业实质是通过增加“增量”形成国有企业的“相对退 出”，而实施企业经理和员工对企业股权的购买则从“存量”入手，造成国有企业的“绝对退出”。这里要强调的是对于外资与国有企业的合资、合作要给予更加优 惠的政策，因为外资的介入不仅可以实现国有企业产权结构的多元化，而且同时会引进先进的技术和管理，因而可以在一定程度上避免企业转型造成的经营方面的动 荡。对于非股份化的国有企业实施经理及员工购买本企业国有产权，则要根据不同企业的实际情况灵活实施，在制度上可以模拟股份制的方式。
     要 积极探索并鼓励各种类型职工持股制度（ESOP）的试验。现在国际上大致有两种职工持股模式，即以美国为代表的“外部人控制”式信托基金模式和以日本为代 表的“内部人控制”式职工持股会模式（M.Blair,1995)。我国企业职工持有本企业股份的做法随着企业的改革也已有先例，但是是自发产生的基本没 有规范。现在看来相对规范的职工持股还算是上市公司实施的内部职工股。通过建立职工持股信托基金或职工持股会，让广大职工通过购买或企业赠与使企业的一部 分国有资产的产权逐步量化到职工个人名下。推行职工持股制度不仅可以有效地实现国有资产的部分“价值退出”，而且可以通过建立起来的职工持股会进而参与企 业的治理，从而改善企业的治理结构，同时提高企业的民主及共治程度。
     第四，要鼓励发展一批以资产运作为主营业务的投资公司、控股公司和投 资银行。尽管现在已有相当数量的这种公司或组织，但远远不能满足庞大的国有资产重组的需要。因此需要迅速扩大它们的规模，提高它们的资产运营能力，允许这 些公司按照市场原则来运营需要重组的国有资产。比如政府于1999年批准设立了几家资产管理公司，对国有企业的债务转股权进行运作。它们首先将企业的债务 转化成其股权，然后逐步改善所持股权企业的经营管理水平，培育企业最终上市。到那时，资产管理公司就可以在市场上将其持有的股份变现，并使其从中获得较高 盈利。这个结果同时也就实现了国有资产的有效退出。
     第五，在国有企业不可能尽快退出竞争性产业领域的前提下，要鼓励那些有竞争实力且规模 较大的优势国有企业及非国有的优势企业，以市场原则进行资产重组。资产重组与产业重组不同，它主要是指企业在微观层面上资产的重新配置。政府要在政策上给 予这些企业优惠和支持，使其在资产运作方面实现低成本扩张。这样，既可以顾及到国有企业作为社会经济品重要提供者的利益，同时也促进了企业产权的流动及产 权结构的变化。实现企业资产重组的途径不外有兼并、破产、参股、变卖等等。而这些手段都离不开产权市场这个媒介。我认为国有企业的产业重组的核心内容是资 产重组，同时又是通过企业的资产重组逐步实现的。因此，产权市场在国有企业产业重组过程中具有举足轻重的作用。
     第六，大力发展产权市场， 使那些非上市的国有企业通过产权市场实现退出。所谓产权市场，主要指涉及所有企业产权交易的市场，从广义上讲，它包括企业的股票市场、企业债券市场以及非 证券式的企业产权交易市场。狭义上讲，产权市场主要指非证券式企业产权交易市场。就目前我国产权市场的现状来看，应该说发展是不平衡的，非证券式产权市场 的运作甚至是很不规范的。早在80年代中后期，这类市场就在各地出现并迅速发展起来，对于推动我国的产权交易起到了十分重要的作用。但是，由于这些市场都 是各级政府出资举办的，不仅很不规范，缺乏法律依据，行政色彩太浓，政府干预太强，而且，往往“上市”的企业很多而买家很少，从而形成一个个“空市”。因 此，在后来就难以继续发展并发挥更大作用。多数产权市场也因没有什么业务而关门。现在，必须重新启动这些市场，要按照市场规则，比如采取竞价拍卖的市场原 则使其逐步走向规范，减少行政干预。为那些中小型国有企业的资产重组提供交易场所。         同时要在产权市场上引进国外曾经盛行的 “杠杆收购”  （Leveraged  Buyout,    LBO)机制。  鼓励一些投资家或企业大胆利用银行贷款，在产权市场上来购买国有企业 的全部或部分产权。也要鼓励原国有企业的经营层利用杠杆收购原理购买本企业的国有产权（Management  Buyout,  MBO）。四通集团于 1999年5月，利用MBO方式成功地完成了公司资产重组的案例，极具有启发和借鉴意义。如果这一手段能够顺利实施，也就是说银行和投资管理机构能够配合 投资家进行资本运作，国有企业退出某些产业的买家问题就会得以解决。
     第七，大力发展股票市场，充分利用股市功能实现国有股的“减 持”。  大致有以下几个方面：1.创设股票交易的第三、第四市场，为国有股创造新的流通市场。就目前我国股票市场的发展现状而言，现在只有沪深两个主板 市场（primary  market），但这个市场的规模与国民经济的整体规模，特别是与国有企业通过股票市场实现产业重组的要求还不相适应。另外，我 们还没有设立第二市场（second  market，有人也称二板市场，不同于二级市场  secondary  market，主要以高风险投资为主 的企业股票交易的市场）。除了没有设立第二市场之外，我们还没有形成“第三市场”(third  market)和“第四市场” （fourth  market）    。我国证券管理当局规定上市的证券只有在交易所进行交易，这对于一个新兴市场的健康发展而言，肯定是必要的，但 是根据发达国家的经验，开辟股票交易的第三市场和第四市场有助于在更大规模和更广范围上促进证券的流动。特别是扩大和开辟第三、四市场，对于国有企业的产 业重组、资产重组将会起到很大的作用。根据我国国企上市公司的股权结构及其流通的现状，允许上市流通的股票只占其总股本一个很小的比例，其中国家股和法人 股这个大头尚不能流通（现在国有股不能流通的主要原因在于，国有股的盘子太大，以下将其投放市场会对整个股市造成灾难性打击，不利用股市健康发展）。这不 仅不能使这部分股权的价值真正得到发现和得以实现，同时也使其无法分享企业创造的剩余。如果有了第三、第四市场，就为上市公司中的国家股和法人股提供一个 交易的场所，并使这部分股票流动起来，同时还不会冲击主板市场。这样，一方面使国家股和法人股得到保值、增值，同时由于这部分股票的逐步变现，从而就实现 国有资产从某些产业的价值退出。不过，股票市场再大也无法容纳所有国有企业的进入。那些不能进入股票市场的国有企业，要想实现产业重组，只有依靠上述所说 的非证券式的产权市场。2.要逐步取消上市公司回购的各种限制，鼓励上市公司利用自由资金或银行贷款回购国有股或法人股。1999年上市公司云天化和申能 股份成功地进行了股份回购的运作，我们应当认真总结他们的经验，并在那些有条件的上市公司中加以推广。目前我国的国企上市公司，国家股和法人股这类不能流 通的股份的比重一般占有相当大的比重，实践证明，这一现状不利于上市公司股权结构和治理结构的优化，直接影响了公司的经营绩效。在条件许可的前提下，允许 公司利用剩余资本金或公司以自由资本作担保从银行或其他机构融借的资金，回购国家股或法人股，就能使公司的股权结构趋于合理。3.国有股配售，国有股配售 当然可以直接实现上市国有企业的国有股的“减持”，但是，由于近些年我国股市公司上市速度过快，市场上股票供给超过了对其的需求。如果国有股直接配售并进 入流通市场，必然给市场造成更大的供给压力。1999年12月政监会公布允许黔轮台和嘉陵摩托两家公司实行国有股配售，直接造成股市持续低迷的事实，不能 不引起我们的重视。我们认为，只有在股市需求过度旺盛时，放出一部分国有股进行配售才是合理的。4.发行可交换债券和备兑认股权证。即国有股股东以其持有 的上市公司的股份为标的，定向或不定向发行一定期限的债券。债券持有人可有权按一定比例将所持债券换取国有股股东所持有的上市公司的股票。备兑认股权证是 国有股股东向社会定向或非定向发行一种凭证，持有者在一定时期内可按一定比例和敲定价格自愿购买国有股股东持有的股份。如果这两种证券都能在市场中实现， 那么，国有股也就实现了“减持”。此外，对曾经发行过内部职工股的国企上市公司，应当借鉴国外公司的员工持股制度，使其逐步规范起来并力求发展。然后通过 员工持股制逐步实现国有股向职工股的转化。
     第八，在基础设施产业领域，国有企业要实施有区别的退出政策。根据基础设施和基础产业的社会公 益性和自然垄断性的特点，国有企业在从这一领域退出时必须具体区别对待。由于某些特定的基础设施产业并非全都是自然垄断性的，也有一部分业务是非自然垄断 性的。那么，对于自然垄断性的部分，如电力、煤气和自来水供应产业中的线路、管道等输送网络业务，电信产业中的有线通信网络业务和铁路运输中的铁轨网络业 务等固定网络性操作业务，国有企业要实行垄断经营。政府直接垄断经营的方式大致可采取：中央政府直接生产，象邮政服务、铁路、电网、自来水、煤气管道和城 市的基础设施等产业政府可直接介入。医院、学校等非赢利性机构则更是政府责无旁贷的事业；地方政府直接生产，这主要是在城市基础设施领域，象城市的上下水 道、煤电供应、公路建设等等。而对非自然垄断性业务，如发电、煤气和自来水的生产以及银行等，可考虑国有企业的退出，或引入竞争机制。世界银行在1994 年的《世界发展报告――为发展提供基础设施》中对此提出了具体运作方案。我认为这些方案可供我们参考。世界银行根据基础设施产业中不同行业的竞争——垄断 性的程度制定的运作方案是：1.政府实施规制，私人直接经营。对那些垄断性强的基础设施，政府通过制定相关法规或条例对价格、质量和业务义务作具体规定， 私人可在规制的范围内实行垄断经营。其实质是变政府垄断为私人公司垄断。2.对那些垄断性较强的基础设施如自来水、邮电通讯、电力事业等，政府通过特许权 的授予或租赁方式委托给私人公司经营。对这类基础设施，政府不必制定规制措施，而是通过特许权的授予以及与私人公司签订合同，在合同中规定提供产品或服务 的价格、质量和责任。在特许权授予和合同签订的作法上，同样要引入竞争机制。比如政府在选择特许权授予对象时要采取招标的方式，以选出资力雄厚，价格最 低，提供服务质量的私人公司。合同签订同样要采取广泛招标、投标、承包的方式。其实质是政府通过特许权或租赁创造一种竞争性环境，私营企业不是为了市场上 的个体消费者，而是为了获得向整个市场提供服务的权利而展开竞争。3.完全的市场竞争，即在基础设施市场上，提供每种服务的企业相互之间直接竞争，而政府 的功能只在于确保竞争的公平性。
     最后，要在实施国有企业产业重组过程中，同时考虑国有企业比较集中的地区如中西部和东北等地区与城市经济 的复兴。由于许多大型国有企业当年创建时，不是依靠当地的自然资源，就是依赖当地的经济优势，在产业结构、能源结构已经发生巨大变化的今天，由于资源的枯 竭和对传统能源需求的大量减少（煤炭工业就是一个典型），或以前的及优势的丧失（所谓东北现象），使处于这些地区的国有企业面临着“被动退出”的窘境。由 于这些地区的国有企业往往最集中，所有制结构相对单一，一旦国有企业出现问题，就会形成整个地区或城市经济的败落，并直接造成区域性社会问题的大量发生。 这一点必须引起中央决策部门的重视。1999年中央经济工作会议决定实施西部开发的战略，政府应当在政策和资金上给予中西部地区的国有企业大力支持。要优 先让这些地区经营困难的国有企业直接转向基础设施如公路、铁路、机场等大型项目的建设上，使这些地区处于竞争性或传统产业的大型国有企业实现一次“绝对退 出”。对西部那些经营状况较好的国有企业要积极支持其股票上市等等。
    主要参考文献：
    1.剧锦文：《国有企业：产业分布与产业重组》，社会科学文献出版社，1999年。
    2.江小涓：《经济转轨时期的产业政策》，上海三联书店，上海人民出版社，1996年。
    3.唐宗琨：《不完全资本市场》，《北京经济报》，1997年3月9日。
    4.Margaret  M.Blair,1995:"Ownership  and  Control:Rrthinking  Corporate  Governance  Fore
    The  Twenty-First  Century",The  Brookings  insititution.