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三、OTCBB上市的程序
在一个典型的买壳上市中,一个现在运作的公司(“买壳公司”)与一个已上市的公司(“空壳公司”)合并，空壳公司成为法律上幸存的实体，但是买壳公司的经营并不受影响。买壳公司的股东事先跟空壳公司股东作好取得空壳公司控股权的安排。买壳公司的股东现在可以享受上市公司的所有好处，该上市公司的股东则现在拥有有价值的合并后的实体的股票，并且有增值潜能。
空壳公司多种多样。他们可以是完全或部分申报的公司，也可以是在证交所、场外交易市场,场外交易报价牌,或者粉色单股票报价系统交易,或者拥有现金。买壳公司所付的代价包括可能高达30万美元的初期付款。合并后公司的5%-26%的股份将在公众或者前空壳公司股东的手中。最终的价格将取决于空壳公司的类型，比如：是否在交易所交易，是否向SEC申报，以及所获得的控股比例,还有合并后公司的生存能力等。
应该购买一个干净的空壳公司。在反向收购空壳公司的过程中最为关心的,莫过于空壳公司可能有未经披露的责任与义务，或者空壳公司有许多遗留问题，如果不予解决购买者可能会比较担心。因此，应该做必要的审慎调查,并且由会计师做财务报表审计。此外，法律意见书也不可缺少。
通过买壳上市，往往比初次公开上市迅速。
甚至不到两个星期就可以完成,在不到三十天的时间内就可以交易。当然，你的律师和你的经纪人都必须有效和有经验，否则不会这么快。但即使有关申报需要修改,通过买壳上市的速度仍然快于承销商承销上市。如果空壳公司已经在市场上交易，那么合并以后股票也很快可以上市交易。不过,收购空壳公司,起草意向书，以及最后完成交易,还是有一定的过程。另外，如果这个公司想在另外一个交易所上市交易,那么他还必须申报和获得审批。
买壳上市本身并不能筹措资本，真正的资金是通过随后的配售或二次发行股票筹得,。一般地，如果空壳公司本身有资金，还是不要接受为好，因为这种融资本身会非常的昂贵。另外，空壳公司可能有许多债务。因此,收购时必须做审慎调查,同时也应该获得空壳公司尽可能多和广泛的陈述和保证。
合并后的公司还必须经受审查以在OTCBB或NASDAQ上交易。限于篇幅不再具体介绍。
四、中小企业美国上市应采取的策略
对于中国民营企业而言，要在美国以首次公开发行方式上市难度大， 成功机率小。美国的主承销商向来只关注中国大型国有企业在美的上市承销,而私营或合资企业,即使业绩再好也难得到美国承销商的关注。采取反向收购方式，可以避免首次发行上市可能因中途失败而蒙受的财务损失和遭受承销商冷遇的困境，上市 成功有保证，过程相对容易很多。
一般来讲，反向收购可从场外交易市场(OTCBB)切入,视机再进入主板市场(NYSE、AMEX或NASDAQ)。多数民营企业抗风险能力较差，对美国资本市场运作的规则和程序缺乏足够的认识，所以应采取由易到难、稳步发展的策略。先在次级市场中充分锻炼,待其经营业绩和市场表现赢得投资者的认可之后再向主板市场进军。这样可以巩固企业在投资者心目中的良好形象,有助于股价稳步上升。
对拟上市公司的几点具体注意事项：
1.买方公司年利润在一百万美元以上，年利润成长率在15%以上.
2.业务发展计划具吸引力。要有竞争性、可行、切实并稳步发展，不可大起大落，凭空编制。
3.实现企业股权的证明文件及资料，以我个人的经验，如果文件不齐全，可能会使上市推迟时间。
4.资产产权的证明文件及相关资料，这也是延误时间表一个很重要的环节。
5.业务关系在法律上未规范化，就是缺乏适当的合同或不同文件内所载的资料不一致。
6.税务问题必须注意。若前一年漏报税项需做出补救，所有的税务优惠，也要符合税法上一般要求的细节。评估增值的相关税务处理，一般都会申请减免，不然按照税法是要缴税的。如果在上市的时候遇到会计问题，重组方案未能满足上市企业需要有历史业绩的要求，编制综合报表的基准及范围，在没有上市之前填制报表的时候，弹性处理比较多一点。会计制度上的差异怎么去处理也是要考虑的问题。
7.业务拆分和整合要明晰，要符合上市的要求。要注入优质资产和业务，实现业绩的可持续增长。