切实维护投资者合法权益 公司治理再次祭出法宝

　　在6月份两次强调“坚决打击损害上市公司利益行为，切实维护投资者合法权益”后，证监会昨晚再次发出2008年第27号公告，对上市公司的规范运作进一步提出要求，为了使这些措施落地有声，证监会还祭出了“法宝”——对于治理结构未完成整改的公司，证监会将不再受理其股权激励及再融资申请。

　　市场人士认为，加强公司规范运作，对保护上市公司以及投资者的利益有着重要意义，此举是市场基础建设不可或缺的，有利于提振投资者的信心。

　　三大治理问题突出

　　2007年，证监会开展了加强上市公司治理的专项活动，活动暴露了上市公司治理结构中存在的一些普遍问题，如上市公司因控股股东越位干涉而导致的独立性缺失;独立董事职责不明、董事会下属专业委员会运作流于形式等。为此，证监会决定，今年下半年把该项活动继续推向深入，重点抓好以下几项工作：规范上市公司控股股东及实际控制人行为，增强上市公司独立性;巩固上市公司清欠成果，建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制，加强对大股东及其附属企业故意占用上市公司资金的查处、惩罚力度;强化上市公司敏感信息内部排查、归集、披露机制，进一步规范上市公司信息披露行为。

　　大股东持股“占资即冻”

　　公告要求上市公司进一步健全内控制度，完善问责机制，规范关联交易，建立防止大股东及其附属企业占资、侵害公司利益的长效机制，完善具体措施。最有看点的是，公告提出，上市公司董事会应强化对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，也就是说，只要发现大股东占用资金，就立即冻结大股东所持股权，这对大股东来说，具有一定的震慑力。接下来，各地派出机构会将公司上述制度的建立与执行情况作为检查的重点。

　　另外，公告要求上市公司定期向当地派出机构上报与关联方资金往来情况。发生占用的上市公司应立即收回占用资金，证监会将启动立案稽查程序。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事、监事和高级管理人员，将被认定为不适当人选，涉嫌犯罪的，还将追究刑事责任。

　　在信息披露方面，证监会要求上市公司在《信息披露事务管理制度》中对下列事项予以进一步明确：定期报告的编制、审议、披露程序;重大事项的报告、传递、审核、披露程序;股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度;信息披露的责任追究机制。上市公司应强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，减少内幕交易、股价操纵行为。

　　整改大限是11月30日

　　公告要求上市公司在7月20日前，对上半年所存在治理问题的整改情况进行说明，包括限期整改问题是否在限期内完成整改，未完成的原因及公司拟采取的措施(包括对整改责任人的惩罚措施);持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划，并在11月30日前完成对公司治理整改报告所列全部事项的整改工作，并由各地派出机构进行验收。大限后仍没有完成整改事项的上市公司，证监会将不再受理其股权激励及再融资申请，对于已受理申请材料的，则将在审核过程中予以重点关注。