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反收购的常用策略 (1)

http://www.newdu.com 2009/10/5 互联网 佚名 参加讨论

  运用股份回购策略需要汪意几点:

  1)对上市公司的股份回购,各国规定不一。日本、香港、新加坡等地禁止,英、美加拿大和一些欧洲国家在附带条件下则是准许的。中国公司法第149条第1款规定:禁止公司收购本公司的股票,但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。针对股份回购的做法,收购方往往向证券管理部门或法院控告它违反证券交易法。

  2)股份回购与红利分发哪个更有利,主要取决于公司处于何种纳税部位。如果满足下列条件,股份回购是有利的,否则,分发红利更有利。其条件是:T>g(1一b),其中T是边际所得税率,g是资本收益税率,b是基本所得税率。假定资产所得税率为30%,基本所得税率亦为30%,那么当边际所得税率高于51%时,股份回购对股东有利。

  3)回购股份在实战中往往是作为辅助战术来实施的。如果单纯通过股份回购来达到反收购的效果,则往往会使目标公司库存股票过多,一方面不利于公司筹资,另一方面也会影响公司资金的流动性。目标公司财务状况是制约这一手段的最大因素。

  4)绿色勒索者或收购狙击手往往佯攻逼迫目标公司溢价回购自身股份,以此套取可观收益。所谓绿色勒索。其基本内容是:目标公司同意以高于市价或袭击者当初买入价的一定价格买回袭击者手持的目标公司股票,袭击者因此而获得价差收益。同时,袭击者签署承诺,保证它或它的关联公司在一定期间内不再收购目标公司,即所谓的停止协议。

  8、管理者收即为了避免公司落人他人手中,目标公司的管理层将目标公司收购为己有。

  其主要方式有二种:

  一是管理层杠杆收购,即公司管理层以公司的资产或未来收益作担保向银行借贷从而融资买入自己所管理的公司,以此保持对公司的控制权。

  二是资本重组方式,即将公司的资本总额降低,相对地提高管理层对公司的持股比例。由于公司总股本的减少,管理层持股在绝对量不变的情况下相对量增加,从而实现对目标公司的控制权。

  由于管理层深知公司的情况,能够对收购的利弊作出较好的判断,所以管理层收购--MBO一度成为普遍运用的公司收购方式。从反收购的意义上说,比较外来袭击者而言,管理层对目标公司有着近水楼台之便。

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