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关联交易，具体分析
在尽职调查时，还有一个很重要的调查项目，这就是关联交易。对此，钟山坦言："关联交易在企业里是很普遍的现象，尤其对一些存续时间比较长的企业集团来说，不可能没有关联交易。"很多的关联交易是历史自然形成的，因为在企业集团里，每个子公司各有所长，通过关联交易可以发挥协同作用。
对收购方来说，首先要明确目标企业最吸引人的是什么，是资产?是产品?还是利润或其他什么特点，这必须搞清楚。如果看中的是利润，那么对利润的构成就必须做细致的解析。比如某企业的 销售额有30%是通过关联公司完成的，而这30%是一个很大的数目的话，这时就必须分析：通过关联交易完成的 销售，其定价是否明显高于或低于市场价?如卖给其他公司的话，应收款的周期有多长?卖给关联公司的话，又是多长?将得到的数据进行比较，就可以判断关联交易对并购后企业的利润有没有影响，影响到什么程度。
关联交易可能会使企业的利润搀杂水分。有些企业为了将属下的企业卖个好价，会人为地抬高属下企业的利润。比如某制造企业的动力电都从同属一个集团的发电厂买，为了将这个企业卖个好价，母公司可能会让发电厂以很低的价格售电。遇到这种情况，收购方在尽职调查的时候必须分析，这种优惠在收购完成后还会不会继续?如果不会继续的话，另找动力厂还能不能产生这样的利润?
目标企业选择什么样的供应商对利润同样有影响。钟山以"鹰牌洋参"为例，对这个问题做了细致的分析："我们知道，鹰牌的主要原材料是参，我们收购的是香港 健康药业在珠海的厂，它采购的原材料有80%都来自于香港的总公司，而总公司又从美国进口原料，这就是一种关联交易。这时，我们就会比较从美国进口的参的价格和现在的市场价，鹰牌有哪些供应商?如果我们不再用这些供应商对产品的毛利有什么影响?在综合了各种数据后，我们发现，鹰牌虽然有很多的关联交易，但对我们没有太大的影响，我们即使不再用原有的供应商也可以，因为洋参市场上的供应商很多，我们甚至可以用更低的价格买到同样质量的参。"
"不过，太密切的关联交易我们也会尽力回避，"钟山特别指出某些关联交易有剪不断、理还乱的麻烦。曾经就有企业向"太太药业"推荐属下的优质资产，称为了上市可以将企业的负担都由母公司扛了，钟山忧虑地说："它为了上市可以这样做，将来卖给我们时他会不会也这样做?这让我们很担心。"最终太太放弃了这样的企业。
还有一种情况，收购方明明知道某些关联交易的存在，但权衡利弊后，收购方也会做出适当的让步。1988年雀巢公司为了扩大自己在巧克力市场的份额，发动了对英国罗温树公司(Rowntree)的收购，后者生产的Kit-Kat巧克力在英国的市场占有率第一。在收购前的调查中，雀巢了解到Kit-Kat在美国的经销权早在1970年就永久地卖给了雀巢公司的对手"好时公司"(Hershey)，要收回这个权利必须等到"好时"自愿出让或"好时"的控股权发生变化，雀巢对此莫可奈何，但也没有在这个问题上过多纠缠。直到现在，雀巢仍然没有收回Kit-Kat在美国的经销权，好在Kit-Kat在美国以外的地方给雀巢带来了可观的收益，弥补了雀巢不能独享Kit-Kat的遗憾。对此，雀巢当时的首席执行官茂赫说："财务不是我们考虑的惟一因素，关键是我们得到了这个品牌。"
对待关联交易，一是要靠会计师的调查和分析，另外就是对经济行为本身的分析和判断。主要的衡量标准就是：这是什么类型的关联交易?定价是否合理?交易是否真实?交易量有多大?利润有没有转移?"如果搞清楚了这些问题，关联交易就不再可怕。"钟山总结道。
好的开始是 成功的一半。尽职调查能为企业完成收购消除隐患、发现陷阱，最终实现收购后目标企业与收购方的 成功对接。尽可能地拓宽尽职调查的范围，从更多的渠道来了解并购的目标企业，其意义远远超过了单纯从财务报表上来了解一个企业，财务报表是企业经济行为的记录，但是，它完全有可能被操纵，而企业的经济行为本身却不会撒谎，这就要求收购方睁大自己的眼睛，将各种碎片一一归位。