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管理层激励:激励过度还是适度?
高管薪酬被视为公司治理的重要内容之一。美国和英国普遍采用股票或期权对公司高管层进行激励，这种激励机制设计的初衷是协调管理层与股东之间的利益冲突，鼓励经理人致力于为股东创造财富。但研究表明，英国和美国的薪酬的增加与公司业绩之间没有明确的联系。而与英国相比，美国的CEO薪酬和股权激励要高很多，其中现金薪酬高出45%，总薪酬高出190%。
在英国，英国政府设计了将经理人薪酬和公司业绩挂钩的机制，在一定程度上约束了经理人追求近期股价上升和个人财富增长的短视行为。最初在Cadbury报告中就提议CEO和董事会主席不能由同一人担任，随后的Greenbury报告针对董事薪酬作出了更为细致的建议:设立独立的薪酬委员会，将公司有关董事的薪酬政策、董事薪酬的种类及详细项目、股票和期权激励的相关信息予以披露，作为公司年报的一部分，以报告书的形式提交股东会承认，使薪酬激励更加公开、透明，便于监管。
2003年英国修订了《公司法》,要求公司在年度报告中披露的两项引人关注的内容:一是必须披露参与设置高管薪酬方案的薪酬顾问姓名，以杜绝薪酬顾问不具备独立立场的现象;二是如果确定的薪酬是与同类公司比较的结果，必须披露参照的对等团队，避免在设定管理者薪酬时不比较业绩，致使公司支付的薪酬不断上升。
美国的公司治理模式一直强调股权激励和外部约束，由于股权过于分散，使股东对高级管理人员的监控力度大为降低，形成“弱股东，强管理层”现象，加之美国文化中弘扬的个人英雄主义色彩，带来公司业绩上升的CEO通常会受到资本市场投资者和新闻媒体的大力追捧。美国股票期权的激励方式大为泛滥，带来了较为严重的治理缺陷，资本市场投资者的用脚投票使得经理人处于巨大的高股价压力之下，过多的薪酬会致使经理人产生操纵和平滑利润的动机;经营者片面追求股票升值的收益，导致了企业经营的短期行为，出现经营者的收益快于所有者的收益增长，甚至导致公司财务造假。
机构投资者治理:市场机制还是积极参与?
目前在英国，机构投资者已经成为上市公司最大的股东，持股占上市公司总股份的80%。美国的机构投资者持有上市公司股份的比重也从70年代中期的30%左右提升到50%左右，但两国机构投资者在公司治理中的作用机制却是截然不同的。
在英国，证券市场已经从高度分散的个人持股演变为相对集中的机构化持股，这种转变使机构投资者越来越积极参与所投资组合公司的治理事务，机构监督成为英国公司治理的重要机制。
英国的机构投资者可以私下采取行动组成监控联盟，在不引起公众关注的情况下控制管理层的过度行为，他们没有义务公开整个控制过程。在诸如董事会薪酬、新董事的任命和执行官的薪酬等事务上，英国的董事会董事面临更多来自机构投资者的压力。英国的机构投资者还会涉足公司的战略制定、董事会有效性、经理人薪酬和CEO的连任等事务。他们就像重大决策和治理问题的“预警系统”，衡量着公司所面临的风险。
在美国，公司治理模式主要来自外部市场的监督约束，如资本市场、经理市场、控制权市场等，形成对企业经理人的权力约束和制衡。机构投资者和公司之间的关系很少表现为合作并寻求公司的长期健康发展，而更多地表现在分析家和公司投资者关系部门之间为迎合证券分析师们每季度的财务预测而进行的对话。由于股权分散造成的监督成本过高,投资者关注的是所持有的有价证券的收益率变化上,通过不断变换持有的有价证券组合,以达到自身利益的最大化。