在内地,一种新的敛财模式正被家族房地产企业所运用。这类家族企业利用房地产项目滚动开发的规律,在先期需要大量资金投入时,由系下上市公司承担成本及风险,在预售款陆续回笼前后,则不断摊薄上市公司所占项目公司的权益,以获取最大收益。
入选《新财富》400富人榜第7名的许荣茂,通过把握房地产项目开发的节奏,进行股权和资金运作,令家族企业获得最大收益。在收购上市公司“万象集团”后,许氏家族通过售出其资产而获得大量现金,随后与家族企业在上海共同开发房产项目。在预售资金回笼前后,家族公司通过合资或增资,不断摊薄上市公司在项目中的权益,最终大部分收益落入家族企业囊中,并可能逐渐转至海外。
房地产家族企业敛财新模式
此类模式的运作可总结为三个步骤,如图1,家族企业通过公司A控制上市公司B,公司C则是这两家公司共同出资的房地产项目公司。
第一步:初期由上市公司承担大部分成本及风险。在项目启动之初,上市公司B持C的绝大部分股权;家族公司A仅占小股。
公司C预付土地出让金、获得“四证”(国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证),成立房地产项目开发公司D。
按央行195号文件
规定,预付的土地出让金必须是自有资金,但实际操作中,公司C预付的土地出让金通常来自于银行的贷款,由上市公司提供担保。
通常只需先期投入总投资额的30%,即可启动项目,滚动发展。其中,土地出让金占相当大的比重,一般会占到总投资额的10%-30%。
在预付土地出让金,取得“四证”之后,公司D即可申请银行开发贷款,用于设计规划等项目费用,一般由其母公司C或上市公司提供担保。同时,建筑施工企业进入并垫资施工费用,而垫资施工往往是建筑施工企业中标的主要条件。
由于上市公司对C公司绝对控股并成为资金的主要来源,因而承担着大部分成本及风险。家族公司则在项目启动初期充分降低了成本及风险。
第二步:回笼预售款前后,摊薄上市公司所持股权。按照原政策规定,必须在项目开发至封顶或2/3后才能进入 销售阶段,对购房者才可发放按揭贷款。但在实际运作中,往往刚刚兴建甚至在规划阶段就开始预售,预售资金用于后期项目建设等,但会计上这部分收入并不能入账。
在预售后不久,家族公司A即开始大幅度增资,其追加资金则可能利用预售收入,即家族公司A以其他资金(如银行借款)追加投资,取得公司C的绝对控股地位,增资完后,再把预售款转到家族公司A;被家族企业控制的上市公司B却不追加投资,股权被稀释,只能获得投资收益(在实际操作中,家族企业可能在预付土地出让金之后,即通过家族公司E参与组建项目公司D,摊薄上市公司所持股权)。
至于预售款金额运用情况,由于上市公司已不是项目的控股股东,因此在其报表中已不必体现,公司C以后的运作不得而知。家族企业利用中报与年报间的时间差增资,巧妙地隐藏了现金运用情况。
第三步:项目竣工,家族企业享有大部分收益。项目竣工后,公司C以项目总投资额30%的投入,获得总 销售额30%的毛利或者18%的净利润。按照对公司C的股权比例进行利润分成,家族公司A获得大部分利润,上市公司B承担了初期高成本及风险,最终却仅获得小部分利润。
从以上分析可以看到,家族“控制性股东”将风险转嫁到置于金字塔下层的上市公司B,上市公司B的资产则被“控制性股东”运送到金字塔的上层。如图1中第三步的公式所示,如果控制性股东对合资公司C的现金流权越低,就越有动力向上运送资产。
近期央行房地产新政的出台将给房地产行业带来深刻影响,越来越多的家族企业将通过买壳上市,寻求在资本市场融资。因而,这种家族企业的新敛财模式,应引起足够重视。
以下我们将分析许荣茂家
族如何把握房地产项目的节奏,运用资金并不断扩大对项目公司的持股权,令家族获得最大收益。
许荣茂家族买壳“万象集团”,售出资产,获得地产项目启动资金