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利用项目节奏运作资金及股权的家族地产阴谋 (1)

http://www.newdu.com 2009/10/6 管理人网 佚名 参加讨论

  “万象国际广场”权益的转移

  当初许荣茂收购“万象集团”,还有一个重要因素,就是觊觎“万象国际广场”这块宝地。

  “万象国际广场”地处中华第一街—上海最繁华、最闻名的南京路步行街起点,与市百一店隔路相望,由“万象集团”与“上海国际信托投资公司”(以下简称“上国投”)共同投资,原注册资金1.5亿元,“万象集团”占55%股份,“上国投”占45%。该项目历时四年,1999年11月完成地下三层至正负零后,一直停工,而投资已高达11亿元。股东之一的“上国投”截至2000年底对“万象国际广场”的贷款本息高达7.9亿元。

  “世茂投资”收购“万象集团”十个月后,以900万元帐面价格受让其持有的“上海万象国际广场有限公司”6%股权,之后又受让“上国投”持有的另45%股权,共获51%股权,并将其改名为“上海世茂国际广场”。

  “世茂投资”同时承诺受让截止2000年底“上国投”向“万象国际广场”发放的贷款本息合计7.9亿元,“世茂投资”以其持有的26.43%“世茂股份”和40%“世茂建设”的股权以及其他资产向“上国投”提供质押担保,期限为2001年11月至2003年底。

  一般房地产项目运作周期为2年,实际上2003年6月,“世茂国际广场”开始全球对外招商,因而到时候国际广场的收益刚好可以偿还这笔贷款。

  2001年12月,许荣茂宣布重新启动国际广场项目,欲把“世茂国际广场”建成浦西第一高楼,总投资约30亿元。

  2002年2月,“世茂国际广场”由原注册资本1.5亿元,增资为4亿元。“世茂投资”增资2.5亿元,增资后占股本81.6%;“世茂股份”比例由49%降至18.4%。许荣茂从而进一步控股“世茂国际广场”。

  同年11月,“世茂股份”(600823)董事会同意公司第一大股东“世茂投资”将其持有的“上海世茂国际广场有限责任公司”81.6%的股权全部转让给“BestEmpireInvestmentsLimited”(简称BEI,是一家注册于英属维尔京群岛的投资公司),“世茂股份”放弃对上述81.6%股份的优先购买权。“世茂国际广场”主要权益转移到海外。

  关于许氏家族可能将资产转移到海外的另一种方式,是利用海外的家族公司和上市公司联合开发房地产项目,有关情况可见附文。

  世茂系下公司资金链分析

  许荣茂曾对媒体表示:“自有资金充裕,每一个项目资金到位快。 销售滚动我们做得较出色。所以银行拆借压力不大,市场资金就无足轻重了。”

  资金如何在世茂系内各公司间运用,是许荣茂家族地产项目操作的关键环节。我们无法获知每笔资金具体如何滚动运用,财务报表和公开信息只能显露其幕后一角,我们据此尝试分析其资金走向,如图8-1(2001年)、图8-2(2002上半年)、图8-3(2002下半年)。

  在“世茂股份”房地产项目开发中,银行借款是其资金的主要来源。

  我们看到,2001年,“世茂建设”银行借款9000万元,主要资金流出为“世茂湖滨花园”土地出让金1.12亿元,银行借款相当于对外现金流出的80%。

  2002年上半年,“世茂股份”母公司的银行借款增加了4980万元,其合并报表的三家子公司(“世茂建设”、“世茂北外滩”和“世茂湖滨房地产有限公司”)银行借款增加额则高达4.23亿元,通过报表尚不能判断是哪家公司贷款,但可以肯定的是,其中至少“世茂建设”新增银行借款为1.2亿元(由“世茂股份”担保)。同时,三家子公司合计预付的土地出让金和动迁费共3.8亿元。不考虑“世茂股份”母公司的外部资金流入,银行借款已经足以支付三家子公司房地产项目投资额。

  家族企业巧妙利用时间差增资,隐藏了现金运用情况。

  2002年10月底,通过增资,家族公司摊薄了“世茂股份”在“世茂建设”的股权,而“世茂建设”不被纳入“世茂股份”合并报表,外界亦无法得知“世茂建设”的现金流情况。

  而此时,世茂湖滨花园开始预售,收入非常可观。这笔资金将如何运用,则不得而知。由于“世茂股份”丧失了对“世茂建设”的控制权,公众股东对开始产生收入的“世茂建设”的情况一样不得而知。

  这种时间差也造成另外一些效果,比如与上市公司合资组建的子公司,家族公司注册资金到位情况如何就不得而知。2002年中报称,2002年4月,由DubleAchieveAssetsLimited(许世坛为法人代表)、MegaUniverseLimited(李玉莹为法人代表)、“世茂股份”和”世茂建设”共同各出资7500万港元组建“世茂北外滩”,仅“世茂股份”出资已到位。之后外界也无法获知另外三方对“世茂北外滩”现金投入情况。

  资本市场看淡

  在许荣茂家族不断地将资产从“世茂股份”转移到家族手中的一系列运作中,股价逐渐下跌。

  我们分析“世茂股份”的累计超额收益率的走势,可以看出,从2000年8月8日“世茂投资”入主后,至2003年7月29日,“世茂股份”的累计超额收益率为-9%。

  其间,累计超额收益率曾一度上升至46%,其下跌有两个转折点。一是2002年4月,与海外家族公司共同开发两个房地产项目;另一个则是“世茂投资”获取“世茂建设”控制权,并从上市公司中淡出。

  从第一个转折点开始至今(7月29日),累计超额收益率为-55%。市场对其与家族公司合作开发地产项目及资产转移已有所反应。

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