会员登录
会员注册深圳天音通信发展有限公司(以下简称天音通信)的高层们不得不无奈地面对这样一个现实—借壳上市的计划，在最后一刻未获中国证监会重组委审核通过。但这仅仅是媒体的一个措词，如果我们深入探寻到本次资产购买的实质，可以清楚地看到这次交易不过又是一个左手换右手的金融游戏。游戏的始作俑者为中国新闻发展深圳公司，因其身为赣南果业(000829)大股东而使本次关联交易备受指责，最终被中国证监会叫停。
这个重大资产购买方案是在2002年11月董事会上通过的。方案内容为赣南果业对天音通信进行股权收购，根据本次方案，赣南果业和天音通信达成协议：赣南果业以20790.0021万元收购中国新闻发展深圳公司持有的天音通信51%的股权、以及其它两家公司持有的天音公司股权，股权收购金额共计3.2亿元。但是在收购方案报到中国证监会之后，麻烦随之而来。原来天音通信是一家手机 销售商，账面净资产仅为10324万元，但其评估值却高达40765万元，也就是说，赣南果业想要收购其80%股份，将要花去3个多亿的资金。那么赣南果业为什么要做这个冤大头呢?其中必有玄机。原来出让天音通信股权的中国新闻发展深圳公司实际上是赣南果业的第一大股东，其它两家，深圳合广公司则是赣南果业的 全资子公司，而天富锦公司则是由合广实业公司的工会委员会和四个自然人为股东组成。也就是说，赣南果业3个多亿资金将流向大股东的腰包，大股东高价套现的意图跃然纸上。
刀尖上的舞蹈
所谓关联交易就是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项。在缺乏有效监管的措施下，关联方不可避免会产生大量的灰色交易，最终将造成某一方利益的极大损失。就本质而言，关联交易本身虽然不是一种单纯的市场行为，但在生产经营中，可以有效地降低交易成本，利用内部的行政力量，确保合同的有效执行。因此客观地讲我们应将其归属到中性经济范畴中来。在交易中利益尺度掌握，是我们寻求交易平衡的关键。
近年来，我国上市公司关联交易问题更加突出。关联交易问题形式复杂繁多，关系错综复杂，但就这个问题而言，不能一味苛求上市公司的行为规范。原因很简单，这个问题几乎就是“天生的”。在我国，上市公司多是由国有企业改制而来，上市改组时是由集团公司一块优质资产为主整合的，与母公司存在密切联系，在产、供、销等方面丝丝相扣。而且伴随公司发展，通过收购兼并，参股，控股，重组等种种形式，产生了大量的关联交易和关联资本。
关联交易可以极大地帮助企业提高抗风险能力，优化资本结构和内部资源配置，提高资产盈利能力。通过相互拆借资金，相互担保，及时筹措资金，可以有效地把握投资机会，降低机会成本。但是，关联交易和市场竞争，公平竞价的方式毕竟不同，在这些交易当中往往掩护了关联方的真实意图，难免存在不公平的内幕交易。而经营活动中层出不穷的关联交易更像一种金融杂耍，并非公司公告中所指出的那样单纯，它是为了达到某种目的而进行的，个中利益的实现又往往在中小投资者的视野之外。
在一个信息披露充分的环境下，关联交易能够发挥一定的积极作用。一致药业与第一大股东深圳市投资管理公司进行资产置换，将公司现有饮料生产的全部经营性资产和其它资产及负债置换出去，同时置入包括深圳一致连锁有限公司在内的11家医药类企业100%的权益及深圳市特发现代计算机有限公司51%的权益等优质资产，向以医药为主业的高科技企业转变，就是大股东实施资源优化配置的典型行为。在严格的约束条件下，适当的关联交易可以克服市场交易中的信息不完全、不对称的局限，因此关联交易是值得推广和鼓励的，实际上，法律也在放宽关于关联交易的标准。
但出于各自利益的考虑，公司的实际控制者可以通过复杂的关联交易来实现某种目的的利润转移，关联交易的负面作用就相伴而生。例如中科健与其海外采购代理商EZ公司之间的关联交易就普遍得到市场的关注，最终投资者发现中科健与EZ公司都是在同一个老板下进行的关联交易。在中科健利润率下降的同时，EZ的利润得到大幅的增长，而EZ业务收入的40%就来自为中科健的原料采购，这种公司高管自己和自己作生意的情况必将造成企业利润地转移。