会员登录
会员注册
四、债转脸的转换比例或价格
债转股的转换比例或价格，是债转股交易中一个最基本、最重要的商业性法律问题。其可定义为债权金额与被转换的注册资本额之间的比值。公式表示为：R= A/B(R为债转股的转换比例或价格，A为债权金额，B为被转换并增加的注册资本额)。在不考虑其他因素的情况下，R值与债务人的净资产值成反比例关系：债务人净资产值越大，R值越小;反之，债务人净资产值越小，R值越大。
迄今为止，国家尚无直接涉及债转股定价的法律法规，只有一些间接的、原则性的规定：主要包括“注册资本实收制”的规定以及保护国有资产安全、防止国有资产流失等原则性规定。依据《公司法》的“注册资本实收制”，以及 1994年国家国有资产管理局、体改委颁布的《股份有限公司国有股权管理暂行办法》，国有企业通过改组组建股份有限公司时，国有资产的折股比例不得低于 65%。据此，国有资产债转股的R值区间应为[1，1.54]。也就是说，债转股的转换比例不能全由当事人自由协商，这种“意思自治”应符合《公司法》、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》及有关规章的原则性规定，否则，就有可能产生国有资产不必要流失之现象。
然而，实践中，如果一味坚持这一区间，金融资产管理公司的巨额股权是无法变现和退出的。这是因为，眼下债转股中银行剥离出去的、金融资产管理公司收购的资产多数为几乎不能收回或无法变现的完全不良资产。银行因债务人的资信状况将其拥有的债权资产分为三类：(1)良性资产;(2)完全不良资产;(3)边缘性不良资产(介于良性资产与完全不良资产之间)。债转股的范围应该是企业欠银行债中的边线性不良资产。然据不完全调查统计，眼下债转股中银行剥离出去的、金融资产管理公司收购的不良资产多数为几乎不能收回或无法变现的完全不良资产，边缘性不良资产只是少量的。这样，若坚持帐面价值收购，强调国有资产债转股的R值区间应为[1，1. 54]，则金融资产管理公司所持有的巨额股权是很难变现和退出的，不仅显失公平，且在实践中也行不通。
不良债权的价值或价格是由债权的卖方供给价值和买方需求价值共同决定的。只有当两者一致时，不良债权的市场价值或价格才会被买卖双方所接受。有鉴于此，对债转股工作中所剥离出的完全不良资产，我们认为，在不良债权的价值和债转股的转换比例问题上，更应充分注意尊重市场经济规律。
五、债转股只是一种选择，国有大中型企业债务重组方式应该多样化
尽管有条件地将部分国有企业的银行债务转换为资产管理公司的股权，是当前和今后一段时期降低国有企业负债率、减轻债务负担的重要政策，但是债转股只是当前商业银行的无奈选择。政策性债转股最终是要达到减少银行不良资产，优化企业资产负债的结构，支持国有大中型企业发展的目标。但事实上，转换过程中却是以牺牲银行债权人的相当利益为代价的，结果则不可控制。
政策性债转股之所以实施的主要原因是企业信用发生了严重的危机。如前所述，许多国有企业因多种原因背负着历史遗留的沉重债务，其生存、改革和发展需要充足的资金.然而，传统的向银行借贷的融资方式，由于前面述及的国有银行系统的改革和国企自身的管理问题而陷入困境。因此，国家才不得已选择了组建金融资产管理公司——“阶段性持股人”这一办法，作为帮助国有企业解困的一种战略措施。从这一意义上说，它并非是唯一的选择，应慎重采用。
人们通常认为股权融资是最佳方式，原因是作为投机证券的股份只需付息不必还本，是自己的资本。其实在股市暴涨之际，风险亦与之共生。西方发达国家股权融资在公司筹资中所占的百分比例是很小的。曾任美国金融学会主席的耶鲁大学Stephen Ross教授从经济学层面考察认为：一个公司过多地采用股票融资，对投资者是一个信号，说明公司前景可能不佳，所以选择风险共担、只需付息、无需还本的股票筹资方式;相反，一个公司老求助于债券和银行贷款，是对投资者的一个好信号，说明该公司前景可能真的不错，所以才用此既需还本又需付息的筹资手段。在国际企业融资结构中，自80年代中期以来，债权融资已成为发达国家企业融资的主要手段。
就我国的实际情况看，也应如此。在我国现阶段，股票融资的实际成本非常低，因为股票无需还本。然而，这只是目前的状况，从长远来看，企业单靠股市融资，渠道太单一，易积风险，再融资的可能性也会受到限制。另外，过快增长的股本会过分稀释每股的盈利，增加企业的税负，进而抑制或拉低公司股价。股东如果既得不到满意的股息回报，又得不到股价上升所带来的盈利，其今后进一步投资该公司的信心必然大受打击，因此，盲目发股是一种短视行为，对企业形象和未来增发新股会产生不利影响。从健全公司治理结构来说，债权融资比股权融资具有更积极的激励机制和更少的道德风险;从融资成本来说，债权融资的综合成本更低。
政策性债转股实施后，银行的债权会转到资信较好的企业，但债权或股权潜在的风险并没有减少，其原因是多重的。如企业经营的风险、企业重组整合的风险、企业制度的风险，等等，关键是企业制度风险。中国企业改革已进行了15年，但真正建立了现代公司法人治理结构的企业数量还相当有限。缺少规范的公司法人治理结构的微观制度基础，既是银行不良债权产生的原因之一，又是企业债务重组后银行债权或股权面临的最大风险因素。