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淡马锡公司治理及其启示 (1)

http://www.newdu.com 2009/10/8 《董事会》 秦永法 参加讨论

  淡马锡公司不介入所出资企业的日常经营管理和决策。

  淡联企业完全商业原则进行运营,多数淡联企业董事会中,没有淡马锡的代表(股东董事),即使有淡马锡公司的人作为董事,也不是代表淡马锡的利益,而是某一个方面的专家。作为股东(包括作为唯一股东),淡马锡不越过淡联企业董事会直接任免董事、总裁;董事和总裁的提名是董事会的职责,但淡马锡可向董事会提供董事或总裁人选,最终提名还是由董事会优选后决定,结果有可能不是淡马锡提供的人选。

  一般情况下,淡联企业的董事会确定董事或总裁提名前,会征求大股东的意见,但不是必然程序,主要是相信股东能够推荐出比较合适的人选。董事报酬和经理层的薪酬由淡联企业董事会确定。

  保持董事会与经理层的良好沟通。

  妥善处理好董事会与管理层的关系,是董事会有效运作的基础。董事会通过与管理层不断地接触沟通,了解、支持管理层的工作,让他们充分地履行自己的职责。

  在淡马锡和淡联企业,董事长一般每周都需要与总裁或经理层沟通,毫无拘束地、坦诚地交换意见,但董事或董事长不就执行性事务提出要求,只是在总裁需要时才发表自己的看法,并与管理层保持应有的距离(保持独立判断)。同时,管理层要及时将董事会决议执行情况与经营中相关情况向董事会和董事长汇报。

  淡联企业的董事也经常保持与淡马锡董事和高级管理人员的沟通,除了每年召开正式会议沟通外,还通过一些非正式的会议进行沟通。这种沟通是以交流信息为目的,以做好公司事务为出发点,而不是强制性要求。董事会要发展与管理层的良好关系,但也要与管理层保持适当的距离,董事要清楚地知道与管理层密切合作与发展个人友谊完全不同。董事会是股东代表,一旦发现问题,董事会应坚定地主掌大局,果断地采取措施包括必要时更换总裁。

  对董事会、董事评估的目的在于改善董事会工作。

  新加坡财政部2005年发布的《公司治理守则》(非强制性)提出,公司应有正确评估董事会的程序;提名委员会主席(外部董事)落实具体评估工作;董事长负责评估后的跟进工作。

  对于上市公司,证券交易所要求必须披露,如果没有遵守要披露原因。非上市公司则没有要求,但淡马锡和很多淡联企业都按照《公司治理守则》去做,具体做法也各有不同,具体形式有董事会自评(董事共同研讨)、董事自评和互评、股东评价、问卷调查、董事长评估和对董事长评估,有的企业聘请比较信赖的中介机构(即第三方)进行访谈等,评估董事长与评估董事的标准不同。评估的结果由提名委员会主席向其他董事、董事长反馈,由董事长负责评估后的跟进工作,但是,不需要向股东报告,也不与董事报酬挂钩,目的是帮助董事会改进工作。

  淡马锡公司治理对我国的启示

  淡马锡公司成立的背景以及运作模式,基本上与我们国家的情况类似,淡联企业也存在从政府部门到商业化运营企业的转型过程。但是,新加坡的市场机制、外部条件、公司治理的氛围以及传统文化等与我国不同,也不存在我国公司治理中存在的许多有中国特色的东西,而公司治理机制的形成与这些因素都有着密切的关系。如对任职董事的认识,新加坡董事强调的是贡献、个人声誉,而与报酬多少没有关系;其背后是文化、理念、法律、经济发展和市场发育程度。

  所以,学习借鉴淡马锡的经验(也包括借鉴北欧等国家的经验),要充分考虑到其社会背景等综合因素,权变地应用公司治理原则,探索适合我国国情的良好的治理机制。

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