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会员注册从我国提出建立现代企业制度、提高国有企业经营效益的改革目标以来，如何选择目标的实现途径和模式，一直是个焦点问题。在众多改革模式中，MBO(管理层融资收购)是近年来资本市场上倍受肯定的国企改革的方式之一。本文拟就MBO方案实施的可行解进行简单探讨，分析MBO实施的利弊得失。
一、 前言
现实经济环境中的企业经营都处于不确定状态下，企业面临的经济、政治、社会等各种环境及其变化都具有不确定性。不确定性的存在意味着人们不得不预测未来的需要(奈特，1921)，这就意味着不确定性使得经营或决策成为企业收益的决定性因素(张维迎，1998)。事实上，我国从20世纪80年代开始、现在仍在探索的国有企业改革，正是认识到经营决策的重要性，所有的改革措施都是试图通过一定的制度安排激励企业经营者的经营决策，以期改善企业的经济效益。在众多旨在充分发挥经营者经营决策能力的制度设计中，MBO是上世纪90年代末才进入我国的，但却在我国理论界和企业界很受推崇，甚至有人称：2003年将成为中国国有企业、集体企业及公有制控股上市公司的“MBO年”。那么MBO到底是不是国有企业改革的良方或者说最佳方案呢?本文通过对MBO含义及其产生的理论基础的分析，并结合我国国企改革面临的现实环境进行探讨，拟对上述问题提出初步回答。
二、MBO理论前提与中国国企现实
MBO是指管理层利用自有资金或通过负债融资或股权交换等其他一些经济手段，利用少量资金获得公司所有权与控制权，并获得预期收益的一种行为，它是杠杆收购的一种，它的收购目标主要是针对那些具有成长前景和具有很大管理潜力的企业。MBO作为公司治理结构的一种创新，试图通过赋予经营管理层部分或全部企业所有权来解决委托-代理制度下出现的代理问题，在理论上，MBO正符合现代企业理论的逻辑结论。
根据现代企业的契约理论，企业是一系列契约(合同)的组合，是个人之间交易产权的一种方式(Coase，1937;Cheung,1983)。而且相对市场而言，企业是一种不完备的契约，由于契约的不完备，就出现了剩余索取权与控制权的分配问题(Grossman和Hart，1986)。“剩余索取权是指对企业剩余(总收益减去固定合同支付)的要求权。而控制权，大体说来是指选择和监督其他代理人的权力。”(张维迎，1998)。现代企业理论强调企业的剩余索取权与控制权应尽可能地匹配，否则，控制权会变成一种“廉价投票权”(Harris and Raviv,1989)，同时，剩余索取权就尽可能分配给企业中最重要的成员(Grossman and Hart，1986;Zhang1994)和企业中最具信息优势、最难以监督的成员(Zhang ，1994;Yang and Ng，1994)。符合这些条件的，毫无疑问，只有企业经营者，此逻辑的结论是，剩余索取权应当分给实际控制方，企业的经营成员。