专营公司收购的汉森公司

　　有怎样的土壤和环境就会繁育出怎样的苗。在市场经济中，通过资本运营，进行企业收购兼并是经常发生的，汉森公司的案例就是很好的例子。今天，企业收购兼并正在我国兴起，从汉森的例子中，或许我们能学习和借鉴到一些什么。

　　汉森公司(Hanson)在20世纪80年代末和90年代初，被列为英国十大公司之一。其在美国注册的汉森工业公司(Hanson Industries)位居全美六十大公司之一。汉森公司至1989年底，创下了连续26年保持无间断利润增长的记录。汉森的股票从1974年到1989年长了80倍，汉森股票在英美两地股市成为买家追逐的对象，一时间众人瞩目，独领风骚。

　　汉森公司的前身是汉森家族的运输公司，成立于20世纪50年代，1963年公司开始专门致力于公司收购业务的传奇生涯。

　　汉森公司的第一桩生意是收购Oswell Tillotson公司，一家运输分销商。这家公司最后被约克夏郡的农药制造商Wiles集团收购。但是因为汉森和怀特在Wiles 集团拥有大量股份，很快地汉森和怀特即将Wiles集团的管理控制权掌握在手。因为汉森的名字听起来比怀特动人，因此他们决定将公司命名为汉森信托公司。到1973，汉森信托拥有24间公司，合计资产达1.2亿美元.。

　　1973年英国经济灾难重重，股票市场崩溃，国内工潮迭起，通货膨胀急升。汉森分司在国内难以发展。因此怀特决定远涉重洋在美国寻求机会。1973年末，怀特抵达纽约，身上只有一年工作签证和3000美元的旅行支票。怀特成功说服当地的化学银行贷款3000万美元，用于美国进行收购公司的交易。

　　此后10年，特怀在美国完成了六项公司收购，全部是友好收购。1984年，怀特认为已有进行敌意收购的准备，开始积极寻觅狩猎目标。第一次出击是收购美国工业公司(USI)是一家集团公司，通过六、七十年代合并起家。怀特对这家公司的兴趣是从读报而来，得知该公司管理层使用杠杆融资以每股20美元买下4.45亿美元的资产。怀特凭天生机敏，立即感到公司价值远胜此数，并马上计算出公司需要融资的数目。USI的税前利润是6700万美元，加上4000万折旧和2400万的存款，合计产生1.31亿美元的现金流，或7000万美元税后现金。如果以融资利率为13%计， 汉森工业公司只需集资5.44亿美元。怀特计算，即便是敌意收购出现最坏的情形(价位太高或经营停顿)，他也可以将USI化整为零，分块出售，收回投资。

　　汉森工业公司从此开始收购USI的股份。到1984年4月已经拥有USI15%的股份。怀特由此提出以每股19美元的价格收购USI，但是这一收购建议很快被USI管理层驳回。三天后，USI的股票已涨到每股22美元。USI管理层股东承诺通过安排杠杆融资以每股24美元的价格购回他们手中的股票，防止股份流入汉森公司手中。怀特立即做出回应，提出以每股23美元现金立即兑付。对于股东来说，每股23元现金的诱惑力远远大于USI管理层今后以每股24美元价格购回的承诺。很快地，怀特就将USI的多数股份控制在手中。总收购资金只有5.32亿美元。正在怀特估计之内。

　　收购成功后，汉森工业公司的总裁David克拉克(Ckark)又在美国进行了三项敌意收购，即SCM公司，Kaiser水泥公司和Kidde公司。在这些收购战中，以收购SCM最为惊心动魄。SCM采用了“毒药丸”的反收购方法，对抗汉森的收购，以致双方直至闹上法庭，短兵相见。但最终结果是汉森棋高一筹，以SCM弃甲解兵收场。

　　SCM集团是一家生产和经营多种消费和工业品的集团公司，旗下有22家公司，分布在五个产业，即化学，涂料和树脂，纸张、食品和打字机。在这些产品中，SCM生产的袖珍打字机是世界品牌(Smith-Corona)。另外，SCM是世界上第三大钛白粉生产厂家，第六大涂料生产制造商和美国主要食品供应商。

　　SCM集团引起怀特的注意是纽约Rothschild公司主席Bob Pirie的建议认为SCM集团有数项优势适合汉森收购。Pirie的看法后来也被汉森的研究小组证实。

　　通过对SCM的摸底，汉森工业公司心中有数，同年8月初，怀特决定收购SCM他首先开始购买SCM股权。汉森工业公司正式提出收购计划，目标是拥有SCM60%，开出价格7.4亿美元， SCM的高层管理班子于8月31日回应，拒绝了汉森工业公司的建议，同时对现有股东提出了自已的杠杆收购计划，安定人心，防止股东将股权售给汉森工业。SCM的管理层还与Merrill Lynch投资银行达成融资协议，后者支持SCM以每股70美元的价格从股东手中购回自身股票。9月4日怀特做出反应， 将每股股票的收购价格提到72美元，藉此吸引SCM的股东将股票卖给汉森工业。

　　SCM的管理班子再次对怀特的第二次收购行动做出反应，将每股价格提到74美元。为了打击怀特的野心，SCM的管理层给予其投资银行Merrill Lynch达成一个“锁链”期权交易。该交易规定一旦汉森工业或其他外部企业控制SCM 股权，SCM管理部门将集中最好的两大产业---Durkee知名食品和化学产业的大量股份出售给Merrill Lynch投资银行，其期权价格远远低于股票市场价格。此举是希望即便汉森工业收购SCM的股份，也无法控制这两颗“皇冠上的明珠”。

　　怀特的下一步是宣布汉森退出收购投标。但是与华尔街的传统作法相反，怀特很快以每股73.5美元的价格继续收购了SCM的25%的股权。连同汉森工业公司以前拥有的股份，怀特已经控制了SCM分集团的27%的股权。SCM管理层的愤怒可想而知。结果SCM的律师诉诸于法律，控告怀特违反投标--受标的有关规定并要求法庭禁止汉森继续在市场中购买SCM股份。汉森工业很快提出反诉讼，声称SCM与Merrill Lynch “锁链”期权交易非法，因为其阻止股东以最好的价格出卖手中股票。

　　汉森工业在这场官司中吃了败仗。两项诉讼在纽约法庭上都输掉了。怀特立即上诉，而且于9月30日得到有利于汉森的裁决。但此事仍未了结。10月7日汉森工业再次以4000万美元购入SCM股份，从而使已有的控股数达到33%。这一招成功地阻止了SCM管理层开展杠杆收购的计划，因为杠杆收购的前提是必须有三分之二。也就是至少67%的股东同意。

　　汉森的下步棋是在10月10向法庭提出诉讼，阻止Merrill Lynch银行行使“锁链”期权的权利。汉森工业再从市场上收购SCM股份达到对SCM的控制。全部收购价格合计高达9.3亿美元。

　　汉森一旦到得对SCM控制权，立即实现SCM的潜在价值。此后三个月间，汉森工业削减了250名员工。绝大多数是公司行政管理人员，并将SCM位于纽约公司的部分物产在市场上出售，套现3600万美元。同时，怀特和他的小组利用所有者的身份。彻底审计了SCM经营公司。他们的目的是确定那些单位的经营可以改善或有足够的回报率。这一过程结束时，四个产业被变卖。基本收回了汉森的收购成本。但汉森仍掌握另外两个最好的的产业，即SCM的名牌产品Smith-Corona打字机和钛白粉。1986年6月，汉森将SCM的纸张公司以1.6亿美元现金卖给Boise Casecade公司，相当于29倍市赢率和3倍帐目价值。很快地汉森又将SCM原有的化学产业以3000万美元的价格卖给Boise Casecade公司，市赢率高达18.5倍.

　　1986年8月，汉森再将Glidden 油漆涂料公司卖给英国化学巨人ICI公司，价格高达5.8亿美元，相当于市赢率17.5倍和2.5倍的帐面价格。几天后，Durkee 食品以1.3亿美元的现行价格售给另一家英国公司Reckitt&Colman。

　　出售的四份产业为汉森收回9.26亿美元， 平均市赢率达19.5倍。汉森工业仅在收购后的八个月内即将收购成本全部收回，并取得1.4亿美元的税前利润。

　　汉森公司的成功收购案例还有很多，值得注意的是汉森公司的收购操作程序和收购原则：

　　1、收购目标的特点：汉森只对那些成熟产业，低技术，在改进效益方面具有很大潜力的企业感兴趣。这种企业最有收购价值，因为收购后稍加调整即能使企业潜在价值得在实现，从而达到增值的目的。

　　2、系统详细的收购前期调研：汉森具有一流的研究队伍，为其寻找收购对象收集资料。这支队伍对市场上的公司具有长时间的摸底了解，尤其定期研究那些使用杠杆融资的公司。

　　3、最坏风险估计：汉森的哲学是：看下限，即不但要计算收购后的受益，更要看清风险。在确定能够赢多少之前，应该计算清楚哪些方面可能出问题及其引起的严重后果。汉森公司的一条做法是建立“最坏情景”分析，只有在当最坏情形出现时，出卖目标公司的各个部分仍然能够抵偿收购资金时，汉森公司才会进行收购。

　　4、有效的融资手段：怀特是杠杆收购老手。在美国的收购用目标公司的财产抵押作为资金保证，这样使汉森公司仅仅抽出少量资金即可以小吃大。

　　5、处理资产降低负债：汉森公司一旦完成收购程序后，立即派自己的管理班子，并配备一组专业会计师，前往被收购公司进行资产清理。经过细致和全面的审核后，汉森剔出那些不能达到公司确定的利润指标的部分，然后卖给其他公司。典型的事例是对SCM的收购。汉森收购SCM的资金是9.3亿美元。接收后，将SCM原有的房产业，灯炮和造纸业及食品控股公司纷纷出售。套现合计9.6亿美元。调整后，汉森公司仍然持有原SCM的两大皇冠明珠企业(打字机和化学企业)。实际上，汉森等于分文不花就得到了两间在世界上极具知名度的企业。

　　6、除去庞大的行政机构，削减行政开支：汉森的另一个“清理房屋”的原则是削减行政开支。典型的作法是关闭合并公司的总部，削减部分职员，将其余职员并入操作层。例如：在被汉森接管之前，SCM的总部拥有230人，USI有180人，Kidde 有200人，而汉森仅有30人。汉森接收这些公司后，全部行政人员加在一起才仅仅增加到120人。

　　7、合理的激励机制：收购后，汉森对被收购公司的经营部门实行重赏，以图改善效益。汉森的作法有三条：(1)对下属单位进行放权，让经营部门具有全权处理经营中的问题。(2)激励经营管理的另一种方法是给他们制订具体的经营利润目标;(3)对超额完成利润目标的经理实行重赏。