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会员注册在旗舰加盟店的推动下，一家石材制造商成功地对其27家独立的加盟店进行了收购。参与这场收购的多方利益如何逐步达到共赢?
前言
假如你收到一份投资备忘录，其中提议对建材行业内的一家特许经营商及其两家特许加盟店进行收购合并。合并后的公司没有完整的管理团队，缺乏基础设施或者信息系统，而且你也不具备该利基(niche)行业的经验。并且在经过进一步的深入研究之后，你发现分析师预测近期房产市场将会达到周期性顶点，并且市场利率还有望进一步上涨。那么这份备忘录看起来是一笔不错的交易么?这是一场勇敢者的游戏，这正是以运营为导向的公司能够大显身手的时候。有这样一家公司———格雷厄姆合伙公司———于2000年秋季收到一份这样的备忘录，并且抓住了这次机遇。
投资方：
格雷厄姆合伙公司创立于1988年，当初是作为格雷厄姆集团(The Graham Group)的公司发展部门而设立的;格雷厄姆集团是一家大型制造集团公司，该集团同时也参与一些投资业务。自从1998年以来，格雷厄姆合伙公司开始以独立企业实体的身份负责管理第三方资本，并且寻求对工业企业进行投资的机会，这些投资对象公司必须使受益于产品替代或者原材料转换趋势的细分型制造企业。
投资目标：
埃尔多拉多石材公司(Eldorado Stone)创建于1969年，是一家浇铸人造石材的制造商。该公司曾经是行业中的先行者。公司最初的业务重点是发展全国范围内的石材制造特许加盟店，这些特许加盟店将会购买该公司生产的模具。由于特许加盟店使用的是埃尔多拉多公司的专利模具，这些专利模具能够生产日益逼真的水泥石板产品，而其成本只有天然石材加工成本的三分之一，因此许多特许加盟店在1990年代后半期经历了飞速的增长。石材工艺实业公司(StoneCraft Industries)是埃尔多拉多石材公司旗舰加盟店，该加盟店七年以来每年的年增长率都超过50%，其收入远远超出埃尔多拉多石材公司在模具制造业务方面的收入。
2000年在石材工艺实业公司(简称石材工艺公司)创始人迈克·刘易斯(MikeLewis)的领导下，石材工艺公司和埃尔多拉多石材公司(简称ES石材公司)的创始人联合为ES石材公司的品牌设计了一项新的战略，这一战略将会给他们的业务带来极大变化。
刘易斯说道：“基于我们在石材工艺公司特许经营中所取得的巨大成功，我相信我们产品的市场潜力并不仅限于当前的规模。”不过他补充道：“很显然，我们不仅需要额外的资金，而且还需要一个具有运营方面专业经验的合作伙伴，来帮助我们实现业务的增长。”
根据这项提议，石材工艺公司和ES石材公司需进行合并，以形成一个具有相当规模、影响力和资本的业务平台，从而能对所有27家独立的ES品牌特许加盟店进行整合。这一计划能使ES石材公司通过推出石材工艺公司的产品系列提升自己的市场地位，这一产品推广项目采用ES石材的品牌，通过整合营销材料、统一的定价、全国的广告宣传以及客户服务完成。
璞玉待凿
为了实现这个合并计划，石材工艺公司和ES石材公司的创始人，会同西北石材公司(Northwest Stone)和布里克砖业公司 (Brick)(另一家ES品牌特许加盟店)，与一家投资银行一起共同构建了涉及两家特许加盟店的石材制造业务和ES品牌特许经营商模具业务的三方并购。同时，这几位创始人意识到这一战略的成功实施，还需要更多的资金支持，有序的整合方案，以及具备丰富运营和交易经验的投资专家。于是，他们开始寻觅一家具有运营专长的金融合伙公司来帮助实施并购计划。经过全面的筛选，格雷厄姆合伙公司脱颖而出，完全符合这几位创始人所提出的各项标准。
在获得排他性利权之后，格雷厄姆合伙公司开始着手研究人工石材的市场增长前景，这一点是其投资方案中最根本的要素。
初期报告显示，人工石材市场的年增长率高达17%，而与之相对照的是，总额达70亿美元的美国外墙市场年增长率仅为3%。在这一细分市场中的公司之所以能如此迅速地扩大其市场份额，一方面是因为产品的工艺美术使得人工与天然石材很难区分开来，另一方面是因为产品价格的下降，使得人工石材比墙砖和灰泥粉刷更具有竞争力。这些优势使ES石材公司不仅能从昂贵的天然石材市场赢得更多的消费者，而且能从规模更大的灰泥和墙砖外墙市场赢得消费者。
在审慎调查期间，格雷厄姆公司还对ES石材公司的特许经营协议进行审核。许多协议都包括严格的优先购买权条款，这使ES石材公司有权从潜在的收购方鼻子底下购买特许加盟店，即便在加盟店关店之前也一样适用该条款。依靠这一条款，ES石材公司在与加盟店收购对象进行谈判时具有很大的优势。
扩充管理团队成员是达成这一交易的关键要素。在和迈克·刘易斯共事几个月之后，格雷厄姆合伙公司发现了迈克的杰出经营能力。除此之外，该公司还开始大张旗鼓地招募其他管理人员，并成功地聘任到一位首席财务官，这名首席财务官在交易完成两周后就走马上任，另外公司还成功地聘任到一位运营副总裁，并确定了一位运营合伙人。
复杂架构
ES石材公司复杂的所有权结构，以及贷款机构对房产市场前景并不看好，这些都使这一交易具有挑战性。三方并购最终产生的是十分复杂的公司架构，代表着三家前身公司六位创始人的公司股东，通过复杂的股权安排和合伙协议持有公司不同的权益。否则，公司所提出的方案就有可能会失去一位或者多位股东的支持，而且这些股东有可能对整个交易造成破坏。