会员登录
会员注册
被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。具体按下列公式计算：某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额=合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额×(被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值)。
2、如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。被合并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股。
该集团决定由乙公司以承担甲酒店有限公司全部债务的方式实施合并，其性质系母公司吸收合并子公司，实质是零对价获得甲酒店有限公司的股权，以达到将甲酒店有限公司亏损转移到乙公司在法定弥补期间内(五年)得到弥补的目的。
该方案实施时当地税务机关和该集团税务师产生了如下争议：
1、该方案实质是乙公司零对价获得甲酒店有限公司的股权，甲酒店有限公司股东无偿放弃股权，属于上述119号文件规定2的情形，但文件2并没有明确规定以前年度亏损的处理方式。
2、即使认为该方案可按上述119号文件规定1处理，根据某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额=合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额×(被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值)，因为被合并的甲酒店有限公司净资产为负数，按上述公式计算，税务机关认为乙公司无法对原甲酒店有限公司结转过来的亏损予以弥补。
该集团税务师主张“被合并企业净资产公允价值”可以用合并企业承担的被合并企业的债务额来代替。税务机关认为这种提法在现行税法中没有明确的规定作为依据，难以认可。
3、主管税务部门认为与企业合并所得税处理相关文件均是针对非关联企业作出，关联企业如何实施，由于相关执法依据和经验均有所欠缺，因而难以在2006年度内审批。
而甲酒店有限公司2001年度亏损821.90万元超过2006年就不得弥补。
随着亏损弥补最后期限的逼近，该集团放弃了吸收合并案。做了另一个替代方案---投资方案。