中国企业的治理结构未来将趋向多元化,高度市场化行业的公司治理结构将以英美模式为主,自然垄断和寡头垄断行业的企业将采用类似于欧洲大陆的治理模式
未来20年,中国公司会形成怎样的治理模式呢?这需要从全球经济一体化的背景下来看,中国企业所采用的治理结构一方面应使企业具有足够高的成本效率以及流程效率,以便在全球市场上与国际一流的企业进行竞争;另一方面,也能从可持续发展的角度来约束企业承担起相应的责任。
从国际上现有的治理结构来看,可以主要分为两大类,一类是像英、美企业所采取的“外部治理”模式,另一类是像德国等欧洲大陆国家所采取的“内部治理”模式。两种模式都与其股东结构存在着非常密切的关系。在“外部治理”的模式下,股权分散在大量的个人投资者和一些机构投资者中。在美国这些机构投资者已经逐渐成为公司的大股东。一般来说,除了财务投资外,机构投资者与企业没有任何其它关系而且对其投资企业日常管理也不感兴趣。 由于股权分散,股东之间不能进行有效沟通及合作,对企业管理人员的约束最终是通过资本市场本身实现的:如果管理者忽视股东利益,或管理不善,股东会出售股票从而导致公司价值的降低甚至使公司更容易被恶意收购。但从近些年的发展趋势来看,由于持有较大比例股份的机构投资者不可能在股价大跌的情况下不抛售股票,机构投资人故转而采取积极干预的办法,向董事会施加压力,迫使董事会对经营不善的公司,用更换总裁的办法,彻底改变公司的根本战略和关键人事,以确保新战略的迅速实施。
与外部治理不同,内部治理通常由与企业有长期稳定关系的群体实现。这样的控制群体规模小,而且内部的成员都互相了解并与企业具有除财务投资以外的关系。群体的组成通常包括家族利益,行业利益,银行,及其控股公司利益的代表。这种股东结构在德国等欧洲大路国家非常普遍。内部治理机制通常以银行为核心,企业的融资高度依赖银行。资本市场与外部治理相比并不那么发达。而内部群体通过控股或某些手段达到对企业的控制,例如:改变公司结构,签定股东协议,建立歧视性投票权,或更改决策程序。所有这些措施都是为了降低少数股东参与决策的有效性。
以欧洲最具代表性的德国为例,由于形成了以银行为中心的公司治理结构,德国银行一方面通过自己持股,另一方面通过接受小股东委托、代理选举董事会成员,从而获得了德国大部分公司的控制权。因为银行具有债权人和大股东的双重角色,所以它们就希望减少股息支付,使公司有能力偿还贷款。另外,在德国公司中,监事会是权力核心,它类似于我们通常意义的董事会。而董事会则是一个执行机构,实质上是通常意义上的管理层。
对比上述两种模式我们可以看到,在美国式的股东支配型模式下,企业的董事长或总裁拥有相对很大的权力,是以市场上必须具备高素质的企业家人才为前提;而德国式的平衡型模式实际上是由精练的管理团队负责,监事会成员基本上包括了相关的利益群体,包括股东、工会、银行,相对体现出权利和各方利益的制衡,但同时也对企业的变革产生了一定的阻碍作用。