为适应全流通市场发展的需要,根据新规则,对于在发行人刊登首次公开发行股票招股说明书前12个月内以增资扩股方式认购股份的持有人,要求其承诺不予转让的期限由36个月缩短至12个月。
预留境外公司上市空间
与原上市规则相比,新上市规则最大的变化是,调整了规则的适用范围,给境外公司到境内交易所上市预留了空间。
新上市规则中共有四处提及境外公司,主要在股东大会决议公告的内容中,特别要求“发行境内上市外资股或者同时有证券在境外证券交易所上市的公司,还应当说明股东大会通知情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况”。
此外,对于境外企业在信息披露方面也有两项特别要求,其一,“在本所上市的公司同时有证券在境外证券交易所上市的,应当保证境外证券交易所要求其披露的信息,同时在中国证监会指定媒体上按照本规则和本所其他有关规定的要求对外披露”;其二“上市公司就同一事件履行报告和公告义务时,应当保证同时向本所和境外证券交易所报告,公告的内容一致。出现重大差异时,公司应当向本所说明,并按照本所要求披露更正或补充公告”。
此外,为了促进上市公司信息披露质量的提高,新上市规则也把为上市公司提供证券服务的中介机构纳入监管范围,比如在上市公司定期报告披露工作中,将区分会计责任和审计责任,遏制因注册会计师的不尽职影响公司应尽的法定披露义务。
而为了巩固上市公司清欠成果、建立预防大股东资金占用长效机制,新上市规则也制定了新措施。
“本次修订中新增一种股票特别处理情形,就是对存在资金占用或违反规定程序对外担保情形严重的公司予以特别警示处理,揭示风险。同时采取了出现问题即对相关公司股票实施特别处理、解决问题即可申请撤销ST,以敦促公司及有关方尽快解决占用和担保问题。”深交所相关部门负责人告诉记者。
除了上述“创新”外,新规则还增加了一个关于“破产”的全新章节。
这一章节的内容包括:按照《证券法》关于破产退市的释义,修正关于破产公司终止上市的情形;统一在法院受理的时点起对相关公司股票采取退市风险警示处置;鉴于破产过程中不确定因素过多,在交易安排上考虑给予20个交易日的*ST交易时间,充分释放风险后即对公司股票进行停牌,直至相关情况明朗;对破产公司的信息披露时点和披露内容进行具体规定,并区分不同管理人模式,对信息披露义务主体和责任作出明确要求。
清理信息披露死角
对于信息披露的规范,是新上市规则中的重点章节。
新上市规则明确禁止上市公司及有关人员以接受调研采访或通过博客论坛等方式泄漏内幕信息,并且要求公司在向控股股东、实际控制人及其他第三方报送文件和传递信息涉及重大敏感信息的均应及时报告并公告。
此外,规则还要求上市公司根据《信息披露办法》,建立由董事会秘书负责的信息披露事务部门,制定执行并报备其信息披露事务管理制度;要求公司董事会应当对公司股价异动和市场传闻进行主动求证、真实澄清,不得以存在不确定性和需要保密等理由推诿应尽披露义务。
为了将责任具体到个人,规则还区分上市公司董事、监事、高管人员的各自职责,对不同人员在定期报告的编制、审议和签字确认等环节的不同责任进行确认。