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淡马锡公司治理及其启示 (1)

http://www.newdu.com 2009/10/8 《董事会》 秦永法 参加讨论

  淡马锡简况

  新加坡淡马锡控股(私人)有限公司(以下简称淡马锡)是新加坡政府全资持有的控股性公司,从1974年6月成立至今,淡马锡以市值计算的年股东总回报达到18%,以股东权益计算则达到17%,每年派发给股东的股息超过7% ,总投资额由初期政府授予的3.4亿新币的资产,到2007年3月31日止,投资组合总市值已经达到1649亿元新币。

  新加坡宪法第五号规章规定,淡马锡等五家国有企业的董事、总裁的任免需要有民选总统批准。新加坡政府不干预淡马锡的运作,政府如果给淡马锡下达非商业化的任务,财政部门会专门拨给款项;政府作为产业政策的制定者,当改变政策给淡马锡造成不利影响时,政府会采取相应补偿。淡马锡也不介入淡联企业的日常经营和运作上的决策,而是在淡联企业的常年股东大会和特别股东大会上行使股东权力,淡联企业完全按照商业化原则进行运营。

  与其他小股东的不同之处,是在淡联企业需要时,淡马锡帮助淡联企业寻找高素质、深具商业经验的董事人选,提名具有潜能的总裁人选,为淡联企业建立价值观、拓展重大业务、培养人才和制定发展战略目标提供支持。淡马锡与淡联企业的这种默契,主要来源于淡马锡高水平的工作和淡联企业的信赖,而没有制度上或法律上的安排。

  淡马锡及淡联企业董事会结构

  目前,淡马锡董事会共有8名成员,6名非执行董事,2名执行董事。非执行董事中,包括董事长、副董事长在内的5位独立董事,一位来自财政部的常任秘书;2名执行董事中,一位兼任总裁。

  淡联企业无论是独资还是控股,都建有独立董事占多数的董事会,董事会人数一般为11人左右。一般情况下,淡联企业董事会由股东单位人员、管理层和独立董事三方面人员构成,依据企业情况不同,来自股东单位的董事(简称股东董事)数量不同,有的淡联企业甚至没有股东董事,即使来自于股东单位的董事,在淡联企业领取的董事报酬也需要上缴淡马锡。

  淡马锡及淡联企业十分重视董事会的独立性,股东董事和来自管理层的董事极少,一般只有总裁一人,首席财务官、首席运营官等高级管理人员不进入董事会,独立董事实际上占董事会的绝大多数,各级淡联企业董事会中约有600多个关键性董事职位(主要指提名、审计、薪酬等委员会)由独立董事担任。他们认为,独立董事占绝大多数是最佳运作董事会必备的结构和实现条件。淡马锡早期的董事会股东董事的比重比较大,后来逐步转变为以独立董事为主。

  淡马锡和绝大多数淡联企业,董事长与总裁两个职位由两个人分别担任,董事长是外部董事(多数为独立董事,下同);极个别企业由于特殊原因董事长兼任总裁,如吉宝集团有限公司。但是,即使由内部人担任董事长,董事会中必然自然形成或由董事会指定一名外部董事(或独立董事)为首席独立董事或副董事长,在执行董事不参加的情况下,召集非执行董事研讨内部人不宜参加的公司有关事务。

  淡马锡及淡联企业董事会均设有专门委员会,上市公司专门委员的设置必须按照法律的规定设立审计、提名、薪酬、风险管理委员会,非上市企业专门委员会的设置由董事会根据企业实际情况确定,不尽相同。如淡马锡,设立了常务委员会(EXCO)、审计委员会(AC)和干部培养与酬劳制定(LDCC)三个委员会;新加坡航空公司为淡马锡控股上市公司,设有常务、审计、薪酬与工业关系、提名、安全风险五个委员会。

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Tags:淡马锡公司治理  
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