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会员注册近年来境外上市企业境内发行A股不断升温。这是在国际股市持续低迷和境内外股市再融资机制差异显著等背景下,我国境外上市企业为谋求新的融资渠道所作出的无奈选择。而境内、外股市发行价格的巨大差异,又大大强化了境外上市企业到境内融资的动机。
境外上市,是指国内股份有限公司向境外投资者发行股票,并在境外证券交易所公开上市。我国企业境外上市有直接上市与间接上市两种模式。本文主要讨论了境外上市企业在境内证券市场筹集资金的问题,值得关注特别提示:基本结论和政策建议
一、在境外上市企业国内融资政策安排上,既要积极帮助这些企业在国内市场解决直接融资渠道问题,又要在发行审核和IPO定价等诸多环节限制部分企业的机会主义行为,防止利用境内外市场的割裂而大肆圈钱现象的发生。
二、国内股市现有的流通股规模已成为境外上市企业在国内市场大规模融资的重要制约。因此,在发行规模和节奏安排上,应充分考虑市场状态和承受能力,根据市场发展情况确定境外上市企业国内上市的时间和规模。
三、境外上市企业回国融资IPO定价的基本出发点应该是:通过明确和逐步消除形成境内外IPO价差的非理性因素,在保证发行 成功的基础上,尽可能减少境内外市场的价格差异。境外上市企业国内市场A股IPO定价目前通行的两种模式适用于不同的企业,首次发行A股规模较大的企业应采取累积询单发行定价模式,比如发行规模超过1亿股的企业;首次发行规模低于1亿股的企业则可以考虑选择加权市盈率发行定价模式。
四、多国发行和境外上市的迅猛增长是证券市场日趋国际化的显著特征。境外上市企业国内融资的国际监管协作工作重心应放在调和并建立证券多国发行和上市的统一信息披露及会计标准上。信息披露及会计标准的国别差异成为阻碍国际资本流动的额外的管制壁垒。因此,监管制度对上述标准的统一和协调将直接有助于减少成本、促进进入机会和信息共享,并提高国际市场领域中的资本形成和资本配置效率。
一、境外上市企业境内融资的背景及动因
1、国际股市的持续下跌影响了境外上市企业的二次融资
2000年3月,美国股市结束了长达10余年长期上升的行情,开始大幅下跌。股市的大幅下跌、交投的日趋萎缩严重地影响国际资本市场的筹资功能。通过对香港主板市场2001年1月至9月与上年同期市场发行与交易金额变化的研究,我们可以清楚地发现:筹资功能与市场交易活跃程度出现明显减弱的趋势,这一变化直接影响了境外上市企业在境外证券市场的再融资能力。
2、境内证券市场的发展为境外上市企业境内融资创造了条件
近年来,中国经济的增长基本保持着7%-8%左右的较快增长速度。经济的快速增长给中国资本市场的发展提供了强有力的保证。同时,由于我国证券市场股票的市盈率一直处于较高水平,可以为新股发行取得相对较高的价格,这对筹资方有着巨大的吸引力。而且,境内外市场市盈率的差异反映到新股发行价格上,表现为境内新股发行价格可以比海外市场的发行价格高出一倍以上。比如,无论从企业规模、主营业务、发展前景等方面看,还是在主导产品市场占有率、盈利能力等方面,用友和金蝶两家企业都极其相似。但是核准制下首例发行的用友软件,在境内的发行价高达36.68元,市盈率达64.35倍,净筹资额近8.8亿元;而在港上市的金蝶发行价才1港元左右,净筹资额9000多万港元,并在上市当日就跌至0.7港元左右。两者融资效果的巨大反差,正是吸引境外上市企业回国融资的主要动因。
3、境外上市企业业绩滑坡、境外二次融资举步维艰
目前注册地在中国大陆、上市地在香港的内地企业共有55家。一些企业近年来经营业绩不佳,在香港市场的形象将深受打击,并给在港上市内地企业的再融资带来很大的负面影响,大大削弱其在香港市场的持续筹资能力,从而迫使这些境外上市企业另寻融资渠道。很显然,境内市场是一个很好的选择。
4、境内市场再融资渠道丰富,而国外市场配股、增发难
通过统计分析可以发现,A股市场每年再融资家数和金额随着股市规模的不断扩张而逐年增加,2000年共有166家配股,募集资金达到500亿元。另外,平均每家融资金额呈现逐年上升趋势,由1994-1995年的每家7000-9000万元上升到2000年的每家3亿多元,2001年前三季度平均达到3.4亿元。平均募集资金额不断增加的一个重要原因是配股价定得越来越高,并且越来越接近市场价。由此可以看出,在境内市场,参与再融资的上市公司几乎均能如愿以偿地完成筹资计划。
反观国际证券市场,其再融资机制与境内市场差别显著。上市公司普遍对再融资慎之又慎。有关数据反映,美国上市公司平均18.5年才配股一次,而增发的数量也极少,时间间隔也相当长。而就大多数我国境外上市企业而言,由于市场价格长期低迷,超过半数股票的价格低于其净资产,直接导致了上市公司再融资功能的丧失。在这种情况下,对境外上市企业再融资而言,实现境内增发就成为其首选。
5、相关政策环境的变化------境外上市企业境内融资重获政策认可
2000年4月底,中国证监会颁布的《上市公司向社会公开募集资金股份暂行办法》将可增发公司原则上限定于既有A股又有B股或境外上市外资股。这项政策规定的提出意味着H股、N股、S股已经恢复了其在境内股票市场的融资功能。在扫除了H股、N股、S股回内地融资的法律和政策障碍后,境外上市企业境内融资已重新成为现实。