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家族和民营企业的董事会与公司治理 (1)

http://www.newdu.com 2009/10/8 《董事会》 仲继银 参加讨论

  家族企业发展中有所有权、家庭和企业三个轴线。所有权轴线有一人或夫妻二人控制、兄弟姐妹控制和堂兄弟姐妹控制等三个主要的阶段。企业轴线有初建、扩展和成熟阶段。家庭轴线有年轻的企业家庭、子女进入企业、父母子女一起工作和传递领导权等四个主要阶段。这三个轴线上的每一个阶段,家族企业的基本特征和面临的主要挑战都是不同的,需要相应的专业知识和技能去处理和应对。聘请外部专家组建公司治理咨询委员会,帮助家族企业系统地诊断和有战略眼光地预防性处理这些问题是一个非常有效的选择。

  解决好公司治理问题,既能有效地防止家族企业因内部矛盾、政治而垮台,也能为家族企业建立和实施有效的战略计划、赢取长期可持续竞争优势作出贡献。正如上市公司的董事会要在大小股东、股东和经理人及公司其他利害相关者之间起到利益平衡和关系沟通、矛盾化解的作用一样,董事会要负责整合家族计划和企业计划。

  建立家族成员、职业经理人和独立董事各占三分之一的董事会,使董事会成为企业重大问题的集体自由讨论和决策场所,可以帮助家族企业的所有权人和经理人之间建立和发展信任关系,并能在一定程度上保证所有权人和经理人相互之间承诺的实现。董事会在提高家族企业战略决策能力和提高管理决策质量,以及接班人培养等方面都能发挥有效的作用。董事会可以为家族企业的下一代提供家族企业之外的工作和生活经验、关系网络,充当下一代事业发展的导师。

  家族企业制度建设与董事会发展的三个阶段

  家族和民营企业的创生和发展,在组织方面,大致要通过从一个人凭借热情、机遇或某种固有的资源取得成功,树立起一种绝对权威地位和领导角色的阶段,到逐步引入智囊性人物或正式的智囊团,再到股权多元化之后法律要求必须建立正式的董事会这三个阶段。

  第二和第三阶段之间的根本区别是,智囊团是在关键性能人的左右,而董事会是在CEO的上边。能人和智囊团的关系取决于能人的人格修炼和智囊人物的诚心与说服艺术,说不说、说什么在于智囊人物,听不听、做什么则在于能人。CEO和董事会的关系则是董事会拥有决定性的权力。

  企业制度建设进入第三阶段——正式董事会阶段后,实际的董事会结构从初始到规范大致经历三个步骤,或说有三种类型的董事会结构。

  首先是初始阶段,往往是一元结构的董事会,董事全部由创业者构成。从董事会的管理角度而言,不管企业办了多少年,做得多大,如果董事只是创业者,那也是初始阶段,刚刚起步,风险很大。这种董事会往往不能选择正确的人做董事,而且可能会出现以下三种风险:一是把管理层具体事务拿到董事会上来讨论,经理和董事不分、小事和大事不分、管理与决策不分;二是只顾眼前急事和短期发展,思路不开阔,问题看不长远;三是习惯按公司创始初期的一些成功经验来思考企业发展到一定规模后面临的新问题,凭经验而不是凭科学决策。

  然后是发展阶段,建立起二元结构的董事会,由创业者和外部后来进入的代表资金或是技术的新股东董事构成。

  最后是相对成熟阶段的三元结构董事会:在二元结构上增加了第三方董事。第三方董事包括以下几种类型:一是员工以员工持股会代表的身份进入董事会,这种董事有助于贯彻董事会决策,起到增加员工凝聚力的作用;二是职业经理人作为管理层力量代表进入董事会,这种董事带来了外部先进的理念,作为管理者可以在资本提供方和创业者之间起到缓冲和沟通作用;三是聘请外部独立董事。

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