交易之后
资本凶猛
除了2003年为对付Google而收购Overture,本次收购是雅虎成立10年以来第二大交易。虽然雅虎给了马云团队足够的资金和决策权,为了投资的安全,通过SA文件,雅虎对阿里巴巴的未来发展也进行了一些原则上的约束。
在公司的经营上,SA规定,阿里巴巴、软银和雅虎每个季度都要进行三方会议,阿里巴巴如同上市公司一样,每个季度都要向股东(软银和雅虎)汇报经营业绩。根据SA,阿里巴巴的战略计划、年度预算和预算外开支的计划,单笔1000万美元、一年累计5000万美元的资产处置、资产购买和贷款担保的交易,审计委员会人员的任命都要经过董事会的批准。
对公司的控制上,SA规定,如果软银减持交易完成日所持阿里巴巴股票的50%,将没有权利在董事会中任命董事,由雅虎增加一名董事顶替空缺;公司管理层总共持股25%以上才能在董事会中保持两名董事;5年之后,雅虎任命的董事数将是,按协议雅虎能够任命的人数与公司管理层任命的董事两者中较大者。由于目前的董事人数是2(阿里巴巴):1(软银):1(雅虎),如果管理层减持到总共持有股份不足发行股份的25%,将变为1(阿里巴巴):1(软银):1(雅虎);如果软银减持其现有股份数50%,将变为2(阿里巴巴):2(雅虎);软银和管理层同时减持,将是1(阿里巴巴):2(雅虎);软银和管理层都不减持,将是2(阿里巴巴):1(软银):2(雅虎)(图3)。这样,5年之后,与软银联合,雅虎就能在任何情况下进一步全面加强对阿里巴巴的控制。不仅如此,SA还规定,除非有雅虎的书面同意,任何协议方不得将股份转让给雅虎的竞争者,雅虎将提供竞争者的名单,IPO之前15个,IPO之后8个,名单雅虎每隔6个月更新一次。这样,阿里巴巴就完全控制在雅虎的发展规划中了。
强势马云
虽然这次交易使马云从阿里巴巴的主要拥有者变成了职业经理人,但他仍然使雅虎至少在最近几年内,仍需依赖于他的本土操作。在某种意义上,马云成为了“绑架”外国资本的本土企业家。从SA中,我们也可以感受到马云的强势。
首先,相当长的时间内,马云不允许任何人绝对控股阿里巴巴。根据SA规定,没有马云的书面同意,在(1)阿里巴巴IPO两周年、(2)本协议签定五周年、(3)马云不再担任CEO、(4)马云持有阿里巴巴不足1%的股份四者中任一事件发生之前,任何协议方及其附属机构总共持有阿里巴巴股份不能超过50%。
其次,马云的股权被稀释,但仍然拥有对阿里巴巴绝对控制权。SA规定,马云将继续担任公司的CEO直到(1)阿里巴巴IPO、(2)本协议签定五周年或(3)马云退休、辞职、死亡、能力不胜任三者中任一事件发生之时。这样,马云仍然可以按照自己的思路驾驭阿里巴巴。
此外,还有一条规定影响深远,即只要马云还有一股阿里巴巴的股票,就始终在公司的董事会占有一席之地。虽然对马云而言,到只持有阿里巴巴一股的时候,阿里巴巴对他的利益已无足轻重,但对千百万阿里巴巴和淘宝的中国电子商户来说,马云的这一席位意义重大。 从长期看,阿里巴巴最后将无可避免地成为雅虎全球战略的一颗棋子,雅虎为了自身利益而牺牲阿里巴巴的利益也并非不可能。马云的“黄金一股”在一定程度上可以约束雅虎可能的不利行动,起到维护中国千百万电子商户利益的作用。