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大棒加胡萝卜管用吗?
除了在董事会或监事会的内部构成以及独立董(监事)的标准方面进行严格规定以外，还有其他一些措施可以增强董(监)事会的独立性。一般来说，主要有以下几种机制:大棒加胡萝卜的奖惩机制，声誉机制以及特殊机构的职能设置。
对董事违法违规行为的处罚，就是俗称的“大棒”。美国联邦法和联邦证券法都从法律上界定外部董事的独立性，要求外部董事关注公司的事务，以此作为独立判断的依据，如果不尽责或违背了独立性，经济处罚是很重的。1950年代和1960年代兴起的董事责任保险，也在一定程度上促进了董事的独立性。随着一系列豁免责任条款的颁布，越来越多的人开始关注条款不能涵盖的过失行为，或许还由于律师的夸大其词以及保险公司的危言耸听，免责规定背后的潜在风险增加了董事们的警惕性和独立性，因为谁都不想从自己的腰包里掏出真金白银。
在我国，违规的公司虽层出不穷，但独立董事中却鲜有发表独立意见者，因此独立董事一度被戏称为“花瓶董事”。自从加强了对独立董事的责任追究机制以后，一些害怕负责的独立董事纷纷辞职。这也从一个侧面表明，大棒对增强外部董事的独立性是有一定效果的。
大多数国家对独立董事的良好表现有着许多激励措施，这种激励就是所谓的“胡萝卜”。美国在1950年代的时候，外部董事的薪酬很低，有的甚至分文不取。这种不给外部董事报酬的传统可以追溯到19世纪，当时的观念是认为监督管理层的机会本身就是一种激励。后来，当越来越多的外部人进入董事会后，公司愿意为这些外部董事付出的时间和精力支付报酬，报酬水平也日益水涨船高。当然，如果CEO可以决定外部董事的任免，这些报酬对独立性是有影响的。
美国20世纪90年代的一项治理创新就是允许外部董事持有股票或股票期权，以保持外部董事与股东利益的一致性。尽管有证据表明与股票挂钩的报酬与公司治理的改善有着某种关系，但这种薪酬体系决不是万能的。很少有外部董事能获得足够多的股权以产生激励效应。多数外部董事都是从每年与股票挂钩的酬劳中获得股权，而不是开始的时候就获得一次性的股票期权或限制性股票。股权需要时间来积累，而在此期间CEO任免决定则会影响外部董事的独立性。
也许，更严重的是，这种与股票挂钩的薪酬可能会产生不当激励，就像上个世纪末和本世纪初的财务丑闻所暴露的那样，外部董事们的薪酬如果跟CEO一样，以股票为基础，这些董事就有很强的动机批准冒险性的财务计划，而不是进行适当的信息披露。公众上市公司有着双重披露义务:不但要给股东报告提供财务信息，也要披露给资本市场的普通参与者。由于信息披露具有很强的外部性，很难找到适当的方法获得最优的股权激励。
声誉提供了另外一种可以增强独立性的大棒或胡萝卜。独立董事们通常不愿意与业绩很差的公司搅在一起。这种声誉的激励效应不仅仅取决于董事们的主观好恶或自尊，主要是因为声誉事关其商业机会或职业生涯。这种以声誉为基础的激励机制，其有效性受到声誉市场噪声的限制。除非是大的财务舞弊或违法行为，如果只是公司业绩较差或者发生了较小的法律问题，独立董事们的声誉并不会受到太大影响。