除了法律规定设立下属委员会这种结构创新以外,还有一种增强董事独立性的机构创新是召集没有高管参加的执行会议,由高级董事主持,作为董事会议日常安排的一个部分。1990年代,这种执行会议变得普遍起来。1996年美国的一项研究表明,受访公司中有62%的董事会召集过执行会议。1994年,美国通用汽车在其公司治理指引中规定,每年必须召集三次执行会议。由于执行会议成为了一种制度,这种会议不需要某个董事来发起(可能招致管理层的敌意)。
会议的召集人高级董事本身也是个结构创新,因为董事长通常就是CEO。例如,世界500强企业中美国沃尔玛和澳大利亚必和必拓都有高级董事。高级董事是董事长和CEO之间的一种折中安排,这种模式最早在英国出现。有人认为CEO和董事长的分设,会削弱CEO的权威性。根据英国1992年颁布的凯德布雷报告(Cadbury Report),建议上市公司设立一个高级董事的职位,由非执行董事担任,赋予这个高级董事相当重要的地位。高级董事在美国的公司治理实践中发挥着越来越重要的关键组织作用。
外部董事的独立性受到其选任过程的严重影响,这就是人们通常所说的“派系”。直到最近,CEO对董事的选聘还是起着决定作用的。由CEO挑选的董事,往往对CEO心存感激。董事的挑选受CEO影响意味着CEO对董事的连任也起着重要作用。如果董事的独立性影响到了CEO的利益,该董事会发现自己将会被“很礼貌”地被通知不能参加重新选任。随着主要由独立董事组成的提名委员会的普遍成立,CEO的影响作用逐渐减小。
监督理念决定成败
美国研究公司治理问题的专家杰弗里.戈登说,独立性其实只是一种理念,而不是一个事实。独立董事或监事制度的形式和架构要转化为监督的力量,有效地约束管理层和控股股东的违规冒险行为,保障全体股东的利益,除了需要多种机制的配合以外,更重要的是理念和文化的变革。
所有的制度设计最终都是要落实到具体的人才能运作起来,而思想和观念支配着人的行为。公司治理价值理念的塑造将最终决定治理机制的成败。在美国这样一个有着分权思想传统的国家,对公司治理机制的探索尚且需要经历半个多世纪的漫长路程。在中国这样一个有着很深集权文化思想的国家,监督的理念也许需要更长时间才能得到大多数人的理解和认同。