案例一:股东诉杭州之江国际广告公司解散案
张、余、宋为杭州之江发展总公司的职工,1999年公司改制,三人共同出资购买了该公司下属的杭州之江国际广告公司80.5%的股权。由于公司规模不大,总公司决定不成立董事会,直接任命持股最多的张某为法定代表人、执行董事兼总经理,任期三年。同时安排余某做业务经理,宋某担任出纳。公司注册资本为50万元,股权结构为总公司19.5%, 张某为49.5%,余某为25%, 宋某为6%。
改制后,三人同心协力,利用总公司的资源优势,大力对外拓展业务,公司迅速发展壮大。但三人矛盾也开始逐渐产生并扩大。首先是张某与宋某之间因为财务支出问题而产生矛盾。起因是张某回老家后,拿了一大堆发票要求报销,而宋某则认为张某回老家是私事,不应让单位报销,双方产生矛盾。2003年,总公司宣布要让出股权,对让出的19.5%股权, 三方互不相让,余某则坚决反对张某增股,最后,总公司最后决定将股份全部转让给持股最少的宋某。通过受让总公司转让的股权,公司股权结构调整为:张某49.5%,余某25%,宋某25.5%。宋某增加持股后,随即提出要求增加工资,将原来的1000元涨到2490元。张某不答应宋某的要求,宋未经张的同意,在造月工资表的时候,擅自将工资从原先的1000多元直接涨到了2490元,和余某一样。张某拒绝在工资表上签字,宋某就停发了三个股东的工资。
2004年3月的一天,张某召开了公司全体员工会议,宣布将宋某调离财务岗位。在交接工作中,宋某发现张某早几天前就以遗失为名更换了公司财务章,变更了银行账户。宋某将此情况告诉了余。二人同张某协商未果,向有关部门报了案,但有关部门审查后拒绝立案。张某随即将二人解聘。此时恰逢张某任期届满, 二人遂决定提请召开股东会, 免去张某执行董事职务。在会上, 余某、宋某联合,一致行动,形成多数,但随即他们就发现存在一个致命的障碍,因为,公司章程规定,免除执行董事职务必须经过代表股东2/3以上表决权通过。所以,会议根本就无法形成2/3多数,通过罢免决议。受挫后,二人遂决定转让股权,退出公司。二人要求张某按照公司净资产收购其持有的股权,即按照原来价格的8倍收购。张某坚决不同意,后二人提出按照同样价格收购张的股权,张某也拒绝,张某只同意按原来的一半的价格收购二人的股权。
三方在股权转让定价上根本无法达成协议。为此,二人要求查阅公司账目,但张以各种借口拖延。多次交涉无果后,二人向法院起诉,要求查看公司账目,法院支持二人诉讼请求,判令公司满足二人查看账目的要求。二人查看账目,发现公司突击花钱,滥发工资、奖金和列支财务费用,仅出租车费就花了好几万元。二人意识到如此僵持下去,公司最后必然被淘空,投资很难收回,遂向法院提起解散公司的请求。
2005年5月26日,经过审理,浙江省杭州市西湖区法院对此案进行了公开宣判。法官指出:按照《公司法》第190条规定,公司解散只适用三种情况:(1)公司章程规定的营业期限届满,或公司章程规定的其他解散事由出现时;(2)股东会决议解散;(3)因公司合并或者分立需要解散。杭州之江国际广告公司的章程也规定了公司解散的四种情况,对照法律及公司章程规定,本案中(杭州之江)国际广告公司解散不符合法定条件。法官在判决中还指出,由于公司股东之间的矛盾,使公司的某些事务陷入僵局,处理该问题的方式可以有多种,其中最有效的方式是邀请他人以公平合理的价格购买一方股东股权。判决如下:驳回余某、宋某的诉讼请求。①