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公司治理究竟要解决什么问题
梁能主编的《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》①一书给公司治理的定义是：狭义公司治理是指在企业所有权和管理权分离的条件下，投资者与上市企业之间的利益分配与控制关系。广义公司治理则是关于企业组织方式、控制机制、利益分配所有法律、机构、文化和制度安排，它不仅关系到企业与其所有者之间的关系，而且包括企业与所有相关利益集团(如雇员、顾客、供应商、所在社区等)之间的关系的界定。这些制度安排决定了企业为谁服务、由谁控制，风险与利益如何在集团之间分配等一系列问题。上述定义基本上反映了理论界对公司治理的普遍理解，但将公司治理概念仅限于上市公司，过于狭隘。
实际上，所有公司都存在公司治理的问题。因为任何一个公司都涉及如何平衡股东与管理层、多数股东与少数股东以及股东与利益相关者(职工、供应商、消费者、社区)利益关系的一些制度安排的问题，要解决公司到底为谁服务、由谁来控制，风险与收益在各利益主体及利益相关者之间如何进行分配等一系列问题。所以，对于所有企业来说，公司治理都是非常重要的。国有企业改制的根本目标就是立足于企业长远发展，并通过改制来改善企业公司治理机制，提高公司治理水平。
公司治理机制包括内部治理机制和外部治理机制两个层面。内部治理机制的职能主要在于以下两个方面：(1)通过股东会、董事会对公司权力进行合理配置并通过适当制度安排以确保公司重大决策的正确性，降低责任不对称等可能带来的危害，保证所有者权益免受因经营决策重大失误或资产掠夺所造成的损害。在公司内部法人治理结构安排中，这些制度安排包括：公司经营管理问题动议的提出、动议审议与批准、决议的执行、考核监督和奖惩。提出动议和执行是管理性的决策，归经营者掌握，属于执行董事和经理的权力范畴;批准、监督和奖惩是控制性决策，归所有者掌握，属于董事会和股东会的职权范畴。(2)按照外部市场竞争提供的充分信息，制定并实施对经理人员的激励计划，目的在于使经理人员和企业的所有者激励相容。这一方面的职能实际上也是着眼于以程序化的激励约束机制安排，通过对经理人员利益需求的满足，在事先保证企业重大决策的正确性和企业利益的长远性，以降低信息不对称、责任不对等可能带来的危害。例如，在发达国家，企业经理人员的薪酬结构日趋复杂，形成了一个具有不同激励机制和效果的报酬包，其中有很大一部分和企业业绩直接挂钩，如按业绩赠送的股份、股票期权等。
外部治理机制则主要是由发挥不同功能的各市场构成，包括产品市场、资本市场、公司并购市场、经理市场等。外部市场竞争提供充分信息，为制定并实施对经理的激励计划和考核奖惩提供依据。这表现在：(1)外部竞争性产品市场为考核和评价经营者的表现提供了充分信息。(2)资本市场则为建立健全激励奖惩机制，如股票期权等激励计划创造了条件。(3)外部经理市场和公司并购市场本身对经营者也起到了监督约束作用。
从机制的健全上来说，良好的公司治理要求公司内部治理机制与外部治理机制完美匹配，相互促进。内部治理机制能够适时对外部治理机制提供的信息做出灵敏的反映，而外部治理机制能够有效解决所有者与经营者之间信息不对称的问题。从利益关系处理来说，良好的公司治理要求制度安排能够妥善处理好多数股东与少数股东、股东与经营管理层以及股东与利益相关者(供应商、消费者、雇员、社区等)之间的利益关系，在公司价值最大化基础上实现共赢。
综上所述，公司治理不是管理，不存在治理与被治理的对象，不是简单的管与被管的关系，它强调的是各个利益主体都能够共同参与公司的治理，其正当利益诉求都能够在公司治理结构框架内得到适当表达，在公司长远发展中获得最大限度的满足，这就要求各层面机制的相互协调，各个方面相关制度都能相互匹配和配套，所以，从这个意义上来说，公司治理是一整套制度安排。