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3.张某、余某和宋某等三人公司治理文化意识淡薄，三人都混淆了股权与经营权的概念。三人在公司职位和工资分配与其持有股权挂钩，而不是以其经营才能和业绩挂钩，股东之间利益平衡不是体现在公司法人治理结构安排上，而是体现在公司职位安排上。所以，从该企业改制完成一开始，公司法人治理结构安排就为将来的矛盾冲突埋下了伏笔。
4.缺乏解决公司僵局的适当机制。当股东之间矛盾激化，最终无法达成妥协时，缺乏一个适当机制来打破公司僵局，通过司法途径也无法最终解决股东之间的矛盾。
而耐人寻味的是，法院在判决中指出，该公司股东之间僵局可以通过转让股权，引入新的股东来解决。这一说法看似有道理，但仔细琢磨是欠推敲的。试想，如果是该公司治理结构安排合理，股东之间矛盾何以闹到如此地步，而对于一个公司治理水平如此糟糕的公司，其投资价值又体现在哪里?
案例二反映出来的问题同样是公司治理失败所导致。企业改制后，职工因为持股具备了双重身份，即既是公司股东，又是公司职工。而公司内部人——经营管理团队也同样具备了双重身份，既是公司大股东，又是公司的实际控制人。尽管企业产权发生了根本变化，但公司治理机制并没有随之发生任何改变，而且更为严重的是，改制后公司法人治理结构安排不仅没有消除内部人控制，反而加强了内部人控制。具体表现在：
1.公司实际控制权与其控股权完全重合。从公司股权结构和董事会构成来看，占据公司董事会席位的董事同时又是公司大股东。表面上看起来这种安排有利于降低管理层与股东之间的代理成本，但这种安排对于公司少数股东极其不利。
2.股东代表会制度进一步弱化了少数股东的地位。进入股东代表会的股东同时又是公司管理团队的成员，这样的安排实际上就将少数股东对公司经营管理的监督权利完全剥夺了，股东会对公司管理层的监督制约作用就完全不存在。
3.在全员持股的条件下，在公司法人治理结构完全将少数股东排斥在外的情况下，公司任何不利于职工利益的决策可能同时也损害了职工作为少数股东的利益，所以，它必然遭致职工的强烈抵制，从而导致矛盾激化。所以，在该公司治理框架下，由于公司董事会缺乏独立性，所有公司任何经营管理上的决策就很难做到公平与公正，如果不能从根本上改善公司治理机制，任何改革都将遭到强烈的抵制，企业效益也就不可能有显著的改善。
上述两个案例说明，国有企业改制不能只停留在产权改革的层面上，单纯产权私有化并不真正改善企业治理机制，产权改革必须与公司治理改善相结合，才能改善企业效率，促进企业的健康发展，否则企业仍然难以摆脱失败的命运。
2005年10月27日，新修订的《公司法》获得全国人大常委通过。此次公司法修订的一个重要目标就是要加强对投资者的保护，提高公司治理水平。新修订的《公司法》放松了管制，扩大公司自治空间，为投资者自主决定公司治理的安排创造了条件，同时也对股东自治能力提出了更高的要求。因此，对于私人投资者来说，在参与国有企业改制和产权交易过程中，为能充分利用新《公司法》创造了条件，改善和提高改制企业的公司治理水平关系到其投资成败，也是其参与国有企业改制和收购国有企业必须要认真对待的一个问题。