会员登录
会员注册
建议增加关联交易审查委员会
《21世纪》：不管是中捷股份还是九发股份，都是在上市公司治理制度、结构各方面比较完善的情况下进行的，为什么?
股东大会、董事会、监事会、会计师事务所监管他的信息披露，为什么还会出现这么多没有披露的信息?
王保树：关于公司治理问题，2005年《公司法》修改时，希望监事会改变花瓶的倾向，做了很多努力。但现在，这个问题没有彻底解决。
目前状况下，独立董事和监事的花瓶问题不会得到彻底解决。独立董事为什么成为花瓶?要看现在独立董事怎么产生的?
一个根本问题是产生独立董事，首先要征求大股东意见。大股东要是容忍一个独立董事存在，那这个独立董事一般就很难做到完全独立。
再一个独立董事的工作方式，比如《公司法》规定了董事、高管人员应该向监事和独立董事披露信息，他是有义务披露信息。
独立董事有没有义务和他要信息?目前，不是我们的组织里面缺什么，实际上他怎么起作用很重要。
所以说，《公司法》只解决设独立董事的问题，但没有解决如何有效的问题。
刘俊海：关联交易本是个中性的概念，也是公司实践中无法回避的市场现象。公司起步初期，局外人并不了解该公司资信状况的情况下，公司股东和高管等关联方与公司实施的关联交易有时发挥着雪中送炭的积极作用。问题在于，公司股东和高管等关联方可能滥用关联交易制度，掠夺公司财富，损害小股东和债权人的合法权益。
为更好地兴利除弊，规范关联交易行为，更好地发挥关联交易兴利除弊的作用，立法者只能对关联交易采取允许存在、严加规制的监管态度。合法的关联交易应当同时满足信息透明、对价公允、程序严谨的三大监管要求。要禁止交易各方通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易的审议程序和信息披露规定。可以说，抓住了信息披露，就等于抓住了关联交易监管的牛鼻子。为提高独立董事监督关联交易的实效性，建议在薪酬与考核委员会、审计委员会与风险控制委员会之外，增设关联交易审查委员会。
赵旭东：中捷股份和九发股份两个案例，以整个上市公司治理的情况看，确实需要引起关注。
这就是应该注重、强调、追求上市公司治理的有效性，要强调一个“实”字。首先为什么要强调有效性?为什么要突出“实”?
上市公司的治理走过了这么多年的历程，制度比较健全，但效果并不是很理想。这可能是出现了一种倾向，就是公司治理的表面化、形式化和程序化问题。