这是中国证券市场外资并购、金融创新的经典案例。
(一)委托表决权保证了国有控股地位。协议规定,第三部分债券转股后的表决权将信托给第三方受托人,受托人应绝对按照国有股股东的指示行使表决权。因此,AB公司股权在7年内即由4.5%分期增至9.9%、20%、27%,享有的表决权将不会超过20%。国家股东实际控制的表决权则仅由40%减少至37.6%,仍处相对控制地位。
(二)优先认购权维护AB公司的持股比例。由于转股期限最长可达7年,为避免青啤在此期间发行新股导致AB公司股权稀释,青啤授予其反稀释权,可优先认购相应H股股份来维持持股比例。结合AB公司9年持有青啤H股的历史及其中国战略考虑,可以确信AB公司战略持有青啤股份意在长远。
(三)高溢价、分期转股方式充分保护原投资者利益。根据协议,青啤发行的三批转债到期可转为H股,实质是向AB公司定向增发H股。但与直接发行相比,分期转债可延迟股权稀释速度,充分保护原股东的权益。
与一般强制转债的低转股价格不同,青啤转债明显高溢价,即便与2003年中报每股净资产3.09元人民币相比,转股价有40%~50%的溢价空间,与当时H股市价3.5港元相比,转股价有30%的溢价空间,H股股东当然有绝对收益;A股股东也会因转股后每股净资产提高和公司盈利前景改善而获益,显示AB公司对青啤老股东的善意让利,及充分认可青啤的潜在价值。
(四)强制转股和利息返还安排保证青啤的财务稳健。与内地上市公司发行可转换债券均未设置强制转股条款不同,青啤创新地安排了强制转股条款,避免到期兑付给公司制造财务压力。同时,三部分转债的票面利率分别为0%、2%、2%,且后两笔转债利息在转股后将全部返还青啤,实际是不计利息。三部分转债全部转股后,公司资产负债率将显著下降,资产结构改善的同时股权结构也得到优化。
(五)不竞争承诺、人事安排及技术援助条款确保青啤独立高速发展。考虑到AB在美国本土的较高市场占有率和控股的百威啤酒在中国的发展势头,投资者担心青啤品牌受到影响。故协议安排了不竞争承诺、人事安排及技术援助条款,确保青啤和百威两大品牌的独立发展。
不竞争承诺条款使青啤与AB在国内市场建立起排他性联盟,但双方独立进行的投资业务不受限制,青啤仍可继续整合国内啤酒行业资源。
从人事安排看,第一部分和第二部分转债转股后,AB共可提名2名非执行董事和1名监事进入青啤,但不会影响公司的战略决策和日常经营管理。2003年8月13日青啤的临时股东大会已接纳了AB推荐的1名非执行董事和1名监事。
青啤更可藉此获得AB提供的技术援助,分享其全球“最佳实践”方案、引进战略发展、企业管理、市场营销以及人力资源管理等方面的经验,加快公司的国际化进程。
此外,AB还承诺向青啤提供其它方式的额外融资,为青啤的行业整合行动提供持续的资金支持。